关于神州数码集团股份有限公司 提前赎回神码转债的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码提前赎回“神码转债”的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、可转换公司债券基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《《 关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536 号），神州数码集团股份有限公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券（《 以下简称“《 可转债”），发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 133,899.90 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 132,770.37 万元。经深圳证券交易所同意，上述 1,338.9990 万张可转换公司债 券于 2024 年 1 月 19 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“神码转债”， 债券代码“《 127100”。根据相关法律法规和《《 募集说明书》的有关规定，“《 神码转 债”自 2024 年 6 月 27 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 32.51 元/股。 因公司实施 2023 年年度权益分派方案，“《 神码转债”的转股价格由 32.51 元 /股调整为 32.07 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 6 日生效。 二、可转换公司债券有条件赎回条款及触发情况 （一）有条件赎回条款 根据《《 募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（《不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。 2、当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6 个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。 （二）触发情况 自 2025 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 28 日，公司股票已有 15 个交易日的收 盘价格不低于“《 神码转债”当期转股价格 32.07 元/股的 130%（《 即 41.691 元/股）， 已满足公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及赎回价格的确定依据 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“神码转债”赎回价格为 100.13 元/张。计算过程如下： 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t÷365，其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券当年票面利率，即 0.5%； t 为计息天数，即从上一个付息日（《 2024 年 12 月 21 日）起至本计息年度赎 回日（2025 年 3 月 28 日）止的实际日历天数（算头不算尾），共 97 天。 每张债券当期应计利息 IA=100×0.5%×97/365=0.13 元/张 每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.13=100.13 元/张 扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（《 2025 年 3 月 27 日）收市后在中国结算登记在册的全体“《 神 码转债”持有人。 （三）赎回程序及时间、公告安排 1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“神码转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、自 2025 年 3 月 25 日起，“神码转债”停止交易。 3、自 2025 年 3 月 28 日起，“神码转债”停止转股。 4、2025 年 3 月 28 日为“神码转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登 记日（2025 年 3 月 27 日）收市后在中国结算登记在册的“神码转债”。本次赎 回完成后，“神码转债”将在深圳证券交易所摘牌。 5、2025 年 4 月 2 日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户）， 2025 年 4 月 7 日为赎回款到达“神码转债”持有人资金账户日，届时“神码转 债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“神码转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日（2025 年 3 月 24 日）可转债简称：Z 码转债 （四）其他事宜 咨询地址：北京市海淀区上地九街九号神州数码集团股份有限公司资本市场部 咨询联系人：柴少华 咨询电话：010-82705411 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“神码转债”的情况 经核查，在本次“《 神码转债”赎回条件满足前六个月内（《 即 2024 年 8 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日），公司控股股东、董事长郭为先生、持股 5%以上股东中 国希格玛有限公司及一致行动人王晓岩先生、公司高级管理人员陈振坤先生、吕敬先生存在交易“神码转债”情况，具体如下： 持有人名称 期初持有数量 期间买入数 期间卖出数量 期末持有数量 （张） 量（张） （张） （张） 郭为 1,590,000 - 1,590,000 0 中国希格玛有限 349,946 - 349,946 0 公司 王晓岩 65,767 - 65,767 0 陈振坤 3,467 - 3,467 0 吕敬 3,457 - 3,457 0 除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“神码转债”的情形。 五、其他需说明的事项 1、“《 神码转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进 行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100.00 元，转换成股份的 最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 六、审议程序 公司第十一届董事会第十二次会议于 2025 年 2 月 28 日形成决议，审议通过 了《关于提前赎回“神码转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“神码转债”的提前赎回权利。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：神州数码本次提前赎回“《 神码转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《《 可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《《 募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对神州数码本次提前赎回“神码转债”事项无异议。 综上，保荐人对公司提前赎回“神码转债”事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司提前赎回神码转债的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 崔彬彬 李威 华泰联合证券有限责任公司 2025 年 2 月 28 日