深圳市天健（集团）股份有限公司 （住所：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼） 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公 司债券（第一期）发行公告 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 （住所：海口市南沙路 49 号通信广 楼） 1012 号国信证券大厦十六层至二十 场二楼） 六层） 签署日： 2024年 12 月 20 日 本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证公告内容真实、准确和完整。 重要事项提示 1、深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2024 年 12 月 11 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1791 号文同 意向专业投资者发行面值不超过人民币 50 亿元可续期公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券批文项下第一期发行，本期债券发行面值不超过 25 亿元（含 25 亿元）。 2、本期债券简称为“24 天健 Y1”，债券代码为 524086。本期债券发行规模 为不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元），每张面值为 100 元，发行数量为不超过 2,500 万张，发行价格为人民币 100 元/张。 3、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 4、经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。本期债券发行上市前，发行人最近 一期末的净资产为 148.10 亿元（2024 年 6 月 30 日合并财务报表中的所有者权益 合计），合并口径资产负债率为 78.35%，母公司口径资产负债率为 64.42%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18.01 亿元（2021 年度、2022 年 度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 19.33 亿元、19.52 亿元和 15.17 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 5、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资 风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 6、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项： （1）债券期限：本期债券基础期限为 3 年期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。 （2）续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个重新定价周期，在每 个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 （3）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 （4）强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。 （5）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（国有独资企业上缴利润除外）；（2）减少注册资本。初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。 （6）票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。 初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 （7）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债务。 （8）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。 （9）税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券属于公告第二条所称符合规定条件的永续债，将按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行人支付的永续债利息支出在企业所得税税前扣除；投资人取得的永续债利息收入应当依法纳税。除此以外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款亦由投资人承担。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、本期债券票面利率询价区间为 2.20%-3.20%。发行人和主承销商将于 2024 年 12 月 23 日（T-1 日）向投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券 的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2024 年 12 月 23 日（T-1 日）在深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。 9、本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。 10、本次发行通过簿记建档系统向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的专业 A 股证券账户的专业机构投资者发行。专业机构投资者可通过簿记建档系统提交认购订单或通过向簿记管理人提交《询价及认购申请表》。 专业机构投资者网下最低申购单位为 1,000 万元，超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。 11、发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 12、投资者向本期债券承销机构承诺审慎合理投资。投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 13、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。 14、敬请投资者注意本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。 15、发行人的主体信用等级为 AA+级，不符合债券通用质押式回购交易的 基本条件。 16、发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说明书为准。 本公告仅对本期债券发行的有关事项进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《深圳市天健（集团）股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。与本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 释 义 除非特别提示，本公告的下列词语含义如下： 发行人/发行主体/本公司/ 指 深圳市天健（集团）股份有限公司 公司/天健集团 发行金额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）人民币的深 本次债券/本次公司债券 指 圳市天健（集