金融服务协议 甲方：中信海洋直升机股份有限公司 住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资控股大厦塔楼 2 座 901 法定代表人：杨威 乙方：中信财务有限公司 住所：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层 法定代表人：张云亭 鉴于甲方、乙方均为中国中信集团有限公司（以下简称“集团”）实际控制的企业，乙方是经国家金融监督管理总局核准、为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可为甲方提供金融服务、财务管理等服务。现甲、乙双方经友好协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议： 第一条 合作原则 1.1 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融 服务。为免歧义，本协议同样适用于乙方与甲方并表范围内子公司（以下简称“子公司”）之间金融服务合作事项。 1.2 甲、乙双方应遵循平等自愿、风险可控、互利互惠、诚实守信、共同发 展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。 1.3 甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权在了解市场价格和衡量 各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受或终止乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。 1.4 甲、乙双方在本协议下所有合作、交易应一律依法订立合同或具有法律 效力的其他文件，规范运作，并使其符合国家和地区有关法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定。 1.5 乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其 他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。 第二条 服务内容 2.1 存款服务 （1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等； （2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限伦敦银行同业拆放利率（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其他定价基准）进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。 （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。 2.2 综合授信服务 （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、即期结售汇及其他形式的资金融通业务； （2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。 （3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。 2.3 结算服务 （1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务； （2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行， 收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。 （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。 2.4 其他金融服务 （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。 （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。 （3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 第三条 交易限额 3.1 存款服务 在符合金融监管法律法规以及证券交易所相关规定（如适用）的基础上，甲方在乙方的日最高存款余额不超过人民币贰拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。 3.2 综合授信服务 本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币壹拾亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。 第四条 双方的承诺和保证 4.1 甲方的承诺 1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明； 2、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相 关资料和密钥承担保密及保管责任； 3、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流； 4、甲方应当建立、完善风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证自身的经营风险不向乙方扩散； 5、甲方承诺，根据相关法律法规及监管部门要求，甲方募集资金（如有）不得存放于乙方。 4.2 乙方的承诺 1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务； 2、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性； 3、乙方作为甲方的关联方，承诺严格按照中国证监会、证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方及其中小股东利益。 4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照证券交易所的要求履行相应的信息披露义务（如适用），配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大： （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条规 定的情形； （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求； （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还； （6）乙方出现严重支付危机； （7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本 金的 10％； （8）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚； （9）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿； （10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 4.3 甲方与乙方发生业务往来期间，甲方有权取得并审阅乙方的财务报告以 及风险指标等必要信息，出具风险评估报告（如需）。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。甲方有权指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，甲方有权按照预案积极采取措施保障甲方利益。乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。 4.4 甲方的陈述和保证 1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照； 2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动； 3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力； 4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。 4.5 乙方的陈述和保证 1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照； 2、乙方是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效； 3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力； 4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。 5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。 第五条 违约责任 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、公证费、差旅费等。 第六条 保密条款 6.1 甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的 信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及证券监管部门、证券交易所另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。 6.2 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信 息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。 第七条 协议的生效、变更和解除 7.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章加盖各自公章，并经甲 方股东大会批准后生效，本协议有效期三年。 7.2 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协 议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准后生效。 7.3 本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。 第八条 争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国境内法律。凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第九条 其他 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《金融服务协议》签署页） 甲方：中信海洋直升机股份有限公司