西安国际医学投资股份有限公司 《对外担保管理制度》修订对照表 （2024 年 8 月） 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》的有 关规定，拟对《对外担保管理制度》中的部分条款进行修订，具体修 订内容如下： 修订前 修订后 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为加强西安开元投资集团股 第一条 为加强西安国际医学投资股 份有限公司（以下简称“公司”）内部控 份有限公司（以下简称：“公司”）内部制，规范公司对外担保行为，维护投资者 控制，规范公司对外担保行为，维护投资利益，有效控制公司对外担保风险，保证 公司资产安全，促进公司健康、稳定地发 者利益，有效控制公司对外担保风险，保展，根据《公司法》、《证券法》、《担 证公司资产安全，促进公司健康、稳定的保法》等法律法规以及中国证监会、中国 发展，根据《中华人民共和国民法典》《中银监会《关于规范上市公司对外担保行为 华人民共和国公司法》《中华人民共和国的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上则》、《公司章程》的有关规定，并结合 公司实际，制定本制度。 市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称：《上市规则》）等法律、法规、规 范性文件以及《西安国际医学投资股份有 限公司章程》（以下简称：《公司章程》） 的有关规定，并结合公司实际，制订本制 度。 第二条 本制度适应于公司及公司的 第二条 本制度适用于公司及公司的 全资、控股子公司（以下简称“控股子公 全资、控股子公司（“公司的全资、控股 司”）。 子公司”以下简称：“控股子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公 第三条 本制度所称对外担保是指公 司为他人提供的担保，包括公司对控股子 司（包括公司的控股子公司）以第三人的公司的担保。本制度所称“公司及本公司 身份为债务人对于债权人所负的债务提控股子公司的对外担保总额”，是指包括 供担保，当债务人不履行债务时，由公司公司对控股子公司担保在内的公司对外 按照约定履行债务或者承担责任的行为，担保总额与公司控股子公司对外担保总 包括公司对控股子公司提供的担保。担保额之和。本制度所称的“总资产”、“净 形式包括保证、抵押及质押等。本制度所资产”以公司合并报表为统计口径。 称“公司及本公司控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。本制度所称的“总 资产”“净资产”以公司合并报表为统计 口径。 第五条 公司对外担保实行统一管 第五条 公司对外担保实行统一管 理，未经公司董事会或股东大会批准，公 理，未经公司董事会或股东会批准，公司司及控股子公司不得对外提供担保。 及控股子公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外提供担保，应采取 第六条 公司对外提供担保，应采取反 反担保等必要的防范措施，对外担保必须 担保等必要的防范措施（全资、控股子公 按程序经董事会或股东大会批准。 司、对公司具有重大影响的参股公司、互 保企业除外），对外担保必须按程序经董 事会或股东会批准。 第七条 公司全体董事应审慎对待和 第七条 公司全体董事应审慎对待和 严格控制对外担保可能产生的债务风险， 严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法 并对违规或失当的担保产生的损失依法承 承担连带责任。 担连带责任。控股股东、实际控制人及其 他关联方不得强制公司为第三方提供担 保。 第二章 对外担保的对象 第二章 对外担保的对象 第三章 对外担保的审批权限 第三章 对外担保的审批权限 第十条 公司对外担保的最高决策机 第十条 公司对外担保的最高决策机 构为公司股东大会，董事会在《公司章程》 构为公司股东会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权。 授权范围内享有对外担保的决策权。 第十一条 公司董事会决定对外担保 第十一条 公司董事会决定对外担保 的单项或现有存续的累计担保金额不得 的单项或现有存续的累计担保金额不得超超过《公司章程》对董事会的授权范围。 过《公司章程》对董事会的授权范围。超超过《公司章程》规定权限的，董事会应 过《公司章程》规定权限的，董事会应提 提出预案，报请股东大会批准。 出预案，报请股东会批准。 应由董事会审批的对外担保，必须经 应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 意并作出决议。 并作出决议。 第十二条 应由股东大会审批的对外 第十二条 应由股东会审批的对外担 担保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提交交股东大会审批。须经股东大会审批的对 股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 外担保，包括但不限于下列情形: 包括但不限于下列情形: 1、本公司及其控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50％以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 供的任何担保； 何担保； 3、为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公 象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保 净资产 10％的担保； 对象提供的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保。 计净资产 10%的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人 （六）对股东、实际控制人及其关联 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 方提供的担保。 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 股东会审议前款第（三）项担保事项项表决，该项表决由出席股东大会的其他 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 股东所持表决权的半数以上通过。 三分之二以上通过。 公司在一年内担保金额超过公司最 股东会在审议为股东、实际控制人及 近一期经审计总资产 30%的,应当由出席 其关联方提供的担保议案时，该股东或者股东大会的股东所持表决权的三分之二 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 以上同意，以特别决议通过。 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司控股子公司的对外担 第十三条 公司控股子公司的对外担 保，视同公司行为，其对外担保应遵循本 保，视同公司行为，其对外担保应遵循本 制度之规定。 制度之规定。 公司控股子公司的对外担保，须经控 公司控股子公司的对外担保，须经控 股子公司的董事会或股东大会（股东会） 股子公司的董事会或股东会审议，并经公审议，并经公司董事会或股东大会审议。 司董事会或股东会审议。控股子公司在召控股子公司在召开股东大会（股东会）之 开股东会之前，应提请公司董事会或股东 前，应提请公司董事会或股东大会审议该 会审议该担保议案；议案审议通过的，公担保议案，并派员参加子公司股东大会 司派股东代表参加控股子公司股东会。公（股东会）。公司控股子公司应在其董事 司控股子公司应在其董事会或股东会做出会或股东大会（股东会）做出决议后，及 决议后，及时通知公司按规定履行信息披时通知公司按规定履行信息披露义务。 露义务。 第四章 对外担保的审查和程序 第四章 对外担保的审查和程序 第十五条 公司对外担保应尽可能 第十五条 公司对外担保应尽可能 要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提 要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。 性。必要时应要求被担保企业提供有效资 产，包括但不限于固定资产、设备、机器、 房产、法定代表人个人财产等进行抵押或 质押，切实落实反担保措施。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 第十六条 对外担保申请 第十六条 对外担保申请 被担保人提供担保申请书及有关资 被担保人提供担保申请书及有关资 料。资料包括