证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-080 天津滨海能源发展股份有限公司 关于出售子公司新华印务股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1. 根据整体发展战略，公司拟将持有的天津新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）全部股权（持股比例为 26.01%）以 1,321.26 万元转让给股东天津京津文化传媒发展有限公司。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易对手方过去十二月内曾为公司持股 5%股东，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。 3.公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第十一届董事会第十四次会议，会议以 8 票同 意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于出售子公司新华印务股权暨关联交易的议案》，涉及本次交易的关联董事魏伟先生已回避表决。此项交易已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。 4.本次出售持有的新华印务全部股权的交易对价占公司最近一期经审计净资产的7.21%；公司过去十二月内无其他出售事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需股东大会审议。 二、关联方的基本情况 1.关联方名称：天津京津文化传媒发展有限公司； 2.住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路 6 号 301； 3.企业性质：有限责任公司； 4.注册资本：15,000 万元； 5.法定代表人：李军； 6.股东：天津出版传媒集团有限公司； 7.实际控制人：天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室； 8.经营范围：经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 9.财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，总资产 26,836.21 万元，净资产-956.85 万元，收入 0 万元，净利润-51.97 万元； 10.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，天津京津文化传媒发展有限公司为公司关联法人； 11. 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；交易对方经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本公告披露日，该公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1.基本情况 企业名称：天津新华印务有限公司 统一社会信用代码：91120110MA06A7HE9L 注册资本：5,490.20 万人民币 企业性质：有限责任公司 法定代表人：魏伟 成立日期：2018 年 2 月 12 日 注册地址：天津市东丽开发区五经路 23 号 经营范围：书、报刊印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；广告业务；普通货运；纸制品加工、销售；制版；工艺美术品包装设计；从事国家法律法规允许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：北京盛通印刷股份有限公司持股 49%；公司持股 26.01%；天津金彩美术印刷有限公司持股 12.49%、天津新华二印刷有限公司持股 12.49%。 2.主要财务数据 单位：万元 项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 资产总额 14,503.32 13,211.99 负债总额 9,488.02 7,564.98 应收款项总额 8,692.75 4,346.87 净资产 5,015.30 5,647.02 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 营业收入 3,542.17 9,956.90 营业利润 -840.70 -130.51 净利润 -631.72 -93.79 3.标的公司其他说明 （1）新华印务不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （2）新华印务有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 四、股权出售协议主要内容 甲方：天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“出售方”、“滨海能源”或“上市公司”） 乙方：天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“购买方”或“京津文化”） 1.交易标的：本次交易标的为滨海能源持有的新华印务 26.01%股权。 2.标的资产交易价格： 双方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估后出具的《资产评估报告》为基础，并经双方协商确定。 根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]A-0081 号），截至评估 基准日 2024 年 4 月 30 日，新华印务全部股东权益价值评估值为 5,079.81 万元，标的 资产对应的评估值为 1,321.26 万元，交易双方经友好协商，确定本次交易标的资产的交易价格为 1,321.26 万元。 3.交易价款的支付：本协议生效之日起十个工作日内，购买方向出售方指定的银行账户进行第一笔支付：793 万元。标的股权交割日起三十个工作日内，购买方向出售方指定的银行账户进行第二笔支付：528.26 万元。 4.标的资产的交割：双方自购买方向上市公司支付完毕第一笔款项之日起的二个工作日内，完成向新华印务所在地的市场监督管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记，完成标的股权的交割。 5.相关权利义务的转移：自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标 的资产的义务；标的资产相关的全部股东权利、义务自交割日起均由购买方享有或承担。 6.本协议的生效 双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日： （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章； （2）本次交易经滨海能源有权审批机构批准； （3）本次交易经京津文化内部有权审批机构批准、相关评估报告完成备案程序； （4）本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效； （5）双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。 五、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置等其他安排；不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。 2.本次交易完成后，新华印务不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、财务资助、委托理财等情形。 3.自 2021 年开始，新华印务一直租赁公司位于天津东丽开发区五经路 23 号的土 地和厂房，经过二次续期，现租赁期限至 2025 年 12 月 31 日。截止本公告披露日，新 华印务尚欠公司房租 502.29 万元，该公司将于本次股权出售变更登记完成之日前完成支付。 4.本次交易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生同业竞争。 5.本次出售股权的所得款项将用于公司日常生产经营使用。 6.公司于 2024 年 9 月 24 日召开的第十一届董事会第十四次会议同时审议了《关 于签署<表决权委托协议之解除协议>的议案》，鉴于公司与天津新华二印刷有限公司、 天津金彩美术印刷有限公司于 2020 年 2 月签订了《表决权委托协议》以及 2023 年 3 月签署了《表决权委托协议之补充协议》（合称“原协议”），天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司将其所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给公司行使，确保公司对新华印务的控股股东地位。 现公司拟出售所持有的新华印务全部股权，原协议的目的无需继续实现。经过各 方的友好协商，一致同意解除原协议，签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自股权转让完成工商变更登记之日起，原协议即告解除。 六、交易定价依据、目的及对公司的影响 本次股权出售的审计评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《新华印务审计报告及财务报表》（信会师[2024]第 ZB11150 号），新华印务净资产 5,015.30 万元；根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《新华印务股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]A-0081 号），新华印 务整体评估值为 5,079.81 万元，对应 26.01%股权评估值为 1,321.26 万元，本次交易 对价为评估值 1,321.26 万元。 本次交易对手方选择京津文化，主要因为新华印务的出版物印刷业务与京津文化及其股东天津出版传媒集团有限公司业务及区域更加契合。根据京津文化及其股东的经营情况，交易对方具备履约能力。 本次交易完成后，公司剥离了出版物印刷业务，主营业务将聚焦于锂电池负极材料业务，符合公司整体战略规划，有利于公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自年初至本公告披露日，公司与京津文化及其实际控制人控制的其他企业未发生关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议。 会议应出席独立董事 3 位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司新华印务股权暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第十一届董事会第十四次会议审议。 九、备查文件 1.第十一届董事会第十四次会议决议。 2.第十一届监事会第十四次会议决议。 3.第十一届董事会独立董事专门会议第八次会议的审核意见。 4.股权出售协议。 5.表决权委托协议之解除协议。 6.新华印务审计报告及财务报表。 7.新华印务股东全部权益价值评估项目资产评估报告。 8.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告 天津滨海能源发展股份有限公司 董 事会