证券代码：000756 证券简称： 新华制药 公告编号：2024-71 山东新华制药股份有限公司 关于 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期 符合行权条件的激励对象人数为 190 人，可行权的股票期权数量为 736.89 万份，占公司目前总股本的 1.08%，行权价格为 7.335 元/份；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用集中行权模式。 2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。 山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十一届董事会 2024 年第三 次临时会议、第十一届监事会 2024 年第三次临时会议分别于 2024 年 12 月 31 日召开，会议审议通 过了《关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下： 一、 本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《山东 新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《山东 新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药 股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案。 3、2021 年 11 月 25 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实 施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2021〕80 号），原则同意公司按照有关规定实施 2021 年 A 股 股票期权激励计划。 4、2021 年 11 月 29 日起至 2021 年 12 月 8 日，公司在内部 OA 平台上公示了首次激励计划拟 激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对首次拟激励对象名单的异议。 5、2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大 会、H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草 案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 6、2021 年 12 月 31 日，公司分别召开第十届董事会 2021 年第七次临时会议和第十届监事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。 根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会的授权，董事会确定本次 股票期权的首次授予日为 2021 年 12 月 31 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象 的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。 7、2022 年 1 月 6 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的首次授予登记工作，向激 励对象 196 人授予 2,315 万份股票期权。期权简称：新华 JLC2，期权代码：037203。 8、2022 年 12 月 23 日，公司分别召开第十届董事会 2022 年第四次临时会议和第十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的批 准和授权，董事会确定本次股票期权预留授予的授予日为 2022 年 12 月 26 日。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为预留部分激励对象的主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。 9、2023 年 1 月 5 日，公司完成了 2021 年 A 股股票期权激励计划的预留授予登记工作，向激 励对象 35 人授予 175 万份股票期权。期权简称：新华 JLC3，期权代码：037322。 10、2024 年 1 月 2 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第一次临时会议、第十一届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、 激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第 二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励 计划首次授予的激励对象人数由 196 名调整至 194 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 2,315 万份调整至 2,272 万份；首次授予行权价格由 7.96 元/份调整为 7.61 元/份；根据《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的 194 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 772.48 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。 11、2024 年 12 月 31 日，公司召开第十一届董事会 2024 年第三次临时会议、第十一届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格、 激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划预留授予行权价格的议案》及《关于公司 2021 年 A 股股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就 的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二 次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 194名调整至190名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1,499.52万份调整至1,473.78万份， 首次授予行权价格由 7.61 元/份调整为 7.335 元/份；同意将预留授予行权价格由 37.53 元/份调整 为 37.055 元/份；根据《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权首次授予 第二个行权期行权条件已成就，涉及的 190 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为736.89 万份；股票期权预留授予第一个行权期行权条件已成就，涉及的 35 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 59.50 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）行权价格的调整 公司于 2024 年 6 月 26 日经公司 2023 年度周年股东大会审议通过 2023 年度派息方案。公司 2023 年度派息方案为：以本公司现有总股本 682,407,635 股为基数（其中 A 股 487,407,635 股，H 股 195,000,000 股），向全体股东每 10 股派人民币 2.50 元现金，不送红股也不进行资本公积转增 股本。上述利润分配方案已于 2024 年 7 月 30 日实施完毕。 公司于 2024 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第四次会议，根据 2023 年度周年股东大会的授 权，审议通过了 2024 年半年度利润分配方案。公司 2024 年半年度派息方案为：以本公司现有总股 本 682,407,635 股为基数（其中 A 股 487,407,635 股，H 股 195,000,000 股），向全体股东每 10 股 派人民币 0.25 元现金，不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2024 年 9 月 27 日实施完毕。 鉴于公司 2023 年度、2024 年半年度利润分配方案已实施完毕和公司《2021 年 A 股股票期权激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及 2021 年第一次临时股东大会、 2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会对公司股 票期权激励计划的行权价格进行调整。 公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予行权价格由 7.61 元/份调整为 7.335 元/份。 （二）激励对象名单及期权数量的调整 截至 2024 年 12 月 31 日，公司股票期权激励计划激励对象 2 人因岗位调整，1 人因个人原因离 职，1 人因达到退休年龄退休，根据公司《2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计 25.74 万份股票期权。 据此，公司 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予的激励对象总数由 194 人调整为 190 人， 授予的期权数量由 1,499.52 万份调整至 1,473.78 万份，并注销股票期权 25.74 万份。 除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会通过的公司《激励计划（草案）》无差异。 三、董事会关于满足本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件的说明 （一）等待期已满 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的首次授予股票期权自授予日（即 2021 年 12 月 31 日）起满 24 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为 34%、33%、33%。其中，自授 予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第二个行权期， 可申请行权的比例为所获股票期权总量的 33%。截至 2024 年 12 月 31 日，公司授予激励对象股票期 权的第二个等待期已届满。 （二）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明 序号 行权条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出