北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东中旗新材料股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书 致：广东中旗新材料股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所 ”）受广东中旗新材料股 份有限公司（以下简称“公司 ”）委托，指派本所律师刘杰、杨小颖（以下简称“本所律师 ”）出席公司2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 经核查，公司本次股东大会由第二届董事会召集，具体情况如下： （一）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于提请召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》。据此，召开本次股东大会的议案经第二届董事会第二十四次会议审议通过。 （二）根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，2024 年 9 月 28 日，公 司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《广东中旗新材料股份有限公司关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已就会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召开程序 （一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 法律意见书 （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 （三）本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 15 日下午 15:00 广东省佛山 市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 17 层公司会议室如期召开，公司董 事长周军主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 （四）本次股东大会的网络投票时间为 2024年 10 月 15 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2024 年 10 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。 （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 43 名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 10 月 8 日。经查验，出席公司本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表股份 62,079,875 股，占公司有表决权股份总数的 51.2656% 。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东 人数 43 名，代表股份 353,060 股，占公司有表决权股份总数的 0.2916%，通过网 络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和深圳证券 法律意见书 交易所互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他参会人员 除上述公司股东外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，会议现场选举股东代表为计票人，公司监事和本所见证律师为监票人，计票人、监票人按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决： 1. 《选举周军先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意 62,082,327 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 法律意见书 99.4384%。 其中，中小股东表决结果：同意 327,452 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.2925%。 周军当选为第三届董事会非独立董事。 2. 《选举孙亮女士为非独立董事的议案》 表决结果：同意 62,083,214 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4398%。 其中，中小股东表决结果：同意 328,339 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.4233%。 孙亮当选为第三届董事会非独立董事。 3. 《选举蒋晶晶女士为非独立董事的议案》 表决结果：同意 62,082,216 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4382%。 其中，中小股东表决结果：同意:327,341 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.2761%。 蒋晶晶当选为第三届董事会非独立董事。 4. 《选举尹保清先生为非独立董事的议案》 表决结果：同意:62,454,634 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0348%。 其中，中小股东表决结果：同意 699,759 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 103.2002%。 尹保清当选为第三届董事会非独立董事。 （二）《关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》 法律意见书 本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决： 1. 《选举夏富彪先生为独立董事的议案》 表决结果：同意 62,362,199 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8867%。 其中，中小股东表决结果：同意 607,324 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 89.5679%。 夏富彪当选为第三届董事会独立董事。 2. 《选举李玥女士为独立董事的议案》 表决结果：同意:62,083,223 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4399%。 其中，中小股东表决结果：同意 328,348 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.4246%。 李玥当选为第三届董事会独立董事。 3. 《选举熊斌先生为独立董事的议案》 表决结果：同意 62,082,210 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4382%。 其中，中小股东表决结果：同意 327,335 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.2752%。 熊斌当选为第三届董事会独立董事。 （三）《关于换届选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了逐项表决： 法律意见书 1. 《选举王子林先生为非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 62,083,216 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4398%。 其中，中小股东表决结果：同意 328,341 票，占出席会议中小股东所持有效 表决权股份总数的 48.4236%。 王子林当选为第三届监事会非职工代表监事。 2. 《选举佘秋龙先生为非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 62,268,867 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7372%。 其中，中小股东表决结果：同意 513,992 票，占出