中信证券股份有限公司 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之 2024年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二五年三月 目 录 目录......2 声明......3 一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况......4 二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况......9 三、业绩承诺的实现情况......28 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......31 五、公司治理结构与运行情况......32 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......34 七、持续督导总结......34 声 明 中信证券股份有限公司接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。 如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 （一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产 招商蛇口通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团 100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至 85.99%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 15.06 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价。 上市公司股东大会已于 2023 年 4 月 11 日审议通过 2022 年度利润分配方案。 2022 年度利润分配方案实施后，上市公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 14.83 元/股。 根据国众联出具的、并经有权国资管理单位备案的评估结果，截至评估基准 日 2022 年 11 月 30 日，南油集团 100%股权的评估值为 2,818,453.19 万元、招商 前海实业 100%股权的评估值为 7,494,994.52 万元，依据该评估结果为基础确定本次交易标的资产南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权的最终交易金额分别为 676,428.77 万元、216,350.51 万元。 2、募集配套资金 上市公司向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定对象发行股份方式募集配套资金，其中，招商局投资发展拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 20 亿元。募集资金总额不超过 850,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 （二）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过； 3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过； 4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决定； 5、深投控、招商局集团已分别完成本次交易所涉标的资产南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权评估报告评估备案，经备案确认的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所依据的评估结果一致，《购买资产协议之补充协议》确定的标的资产交易价格无需调整； 6、招商局集团作为有权国资管理单位已就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复； 7、本次交易方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过； 8、本次交易已获得深交所审核通过； 9、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。 截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 （三）本次发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户情况 本次交易的标的资产为南油集团 24%股权、招商前海实业 2.8866%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》 等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 2、验资情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00180 号），截至 2023 年 6 月 26 日，交易对方深投控以其持有的南油集团 24%股权缴纳出资，招商局 投资发展以其持有的招商前海实业 2.8866%股权缴纳出资，相关的工商登记变更手续已经办理完成，相应股权已经变更至招商蛇口名下，招商蛇口新增股本人民币 602,008,952.00 元，变更后的注册资本及股本均为人民币 8,341,107,134.00 元。 3、过渡期损益归属 在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，出具了《深圳市南油(集团)有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00510 号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司过渡期损益专项审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00511 号）。根据上述专项审计报告，过渡期内南油集团实现归属于母公司所有者的净利润 62,993.84 万元，招商前海实业实现归属于母公司所有者的净利润 148,995.91 万元，均未发生经营亏损，交易对方深投控、招商局投资发展均无需承担补偿责任，标的公司南油集团、招商前海实业在过渡期内产生的收益由招商蛇口享有。 4、新增股份登记情况 本次发行股份购买资产新增股份已于2023年6月30日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份数量为 602,008,952 股，新增股份的性质为有限售条件流通股， 上市日期为 2023 年 7 月 20 日，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行股 份购买资产新增股份上市后，招商蛇口股份数量增加至 8,341,107,134 股。 （四）本次募集配套资金的实施情况 1、股份发行情况 （1）发行股份的种类和面值 本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。 （2）定价基准日和发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023 年 9 月 12 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基 准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%，即 11.18 元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为 11.81 元/股， 与发行底价的比率为 105.64%。 （3）发行数量及发行规模 根据公司《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 760,286,225股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，未超 过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 8,499,999,997.83 元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号）（以下简称“《批复》”）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟 发行股票数量的 70%。 （4）获得配售情况 本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购合同》。本次发行结果如下： 序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 1 华泰资产管理有限公司 152,413,209 1,799,999,998.29 2 招商局投资发展有限公司 135,260,743 1,597,429,374.83 3 国泰君安证券股份有限公司 79,846,740 942,989,999.40 4 工银瑞信基金管理有限公司 76,403,890 902,329,940.90 5 华夏人寿保险股份有限公司