浙江天册律师事务所 关于 宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 目 录 第一部分 引言 ...... 3 第二部分 正文 ...... 5 一、本次向特定对象发行股票的批准和核准 ...... 5 二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程 ...... 7 三、本次向特定对象发行股票的认购情况 ...... 10 四、发行对象的合规性 ...... 11 五、结论意见 ...... 13 浙江天册律师事务所 关于宏润建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 编号：TCYJS2024N0093 号 致：宏润建设集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）的委托，作为宏润建设2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在调查过程中，发行人已向本所律师作出承诺，保证已经向本所律师提供了为本次发行出具本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函等文件，保证一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次向特定对象发行股票的批准和核准 （一）发行人的批准与授权 2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于2023年3月7日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2023年3月23日，发行人召开第2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 根据发行人2023年第一次临时股东大会的授权，2023年5月30日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。 根据发行人2023年第一次临时股东大会的授权，2023年10月8日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。 2024年3月5日，发行人召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2024年3月21日，发行人召开第2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2024年4月16日，发行人召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保发行人2023年度向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，基于发行人股东大会审议通过的发行相关议案和授权范围，在本次发行注册批复有效期内，本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 根据2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会的授权，2024年11月3日，发行人召开了第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。 （二）监管机构的批准 2023年11月1日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年12月20日，中国证监会出具了《关于同意宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2854号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）查验与小结 本所律师书面核查了发行人2023年第一次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会等相关会议的会议通知、会议议案、会议决议等会议资料，查验了 发行人控股股东及实际控制人的决策、批复文件，查阅了中国证监会、深圳证券交易所出具的批复文件、告知函。 本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程 （一）本次向特定对象发行股票的保荐与承销 公司已聘请甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任发行人本次发行的保荐人（联席主承销商），聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（甬兴证券、兴业证券和中信证券以下合称“联席主承销商”），聘请中信建投证券股份有限公司和天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。 （二）认购邀请书的发送 发行人和联席主承销商于2024年11月6日向深圳证券交易所报送《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“本次发行方案”）和《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等备案文件。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中共计190名特定投资者（剔除重复计算部分），具体包括：截至2024年10月31日收市后发行人前20名股东（剔除关联方）、56家基金公司、43家证券公司、33家保险机构和38家已经提交认购意向书的投资者。发行人及联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等认购邀请文件。 自发行方案和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至2024年11月15日（T 日）9:00前，发行人、联席主承销商和分销商共收到16名新增投资者提交的认购意向书，经核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。 （三）认购对象申购报价情况 经本所律师见证，2024年11月15日（T 日）上午9:00-12:00期间，联席主承 销商共收到28家投资者提交的《申购报价单》及相关附件。前述投资者中，除 证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无 需缴纳申购保证金外，剩余24家投资者均及时足额缴纳了申购保证金。 全部有效报价的簿记数据情况如下： 序号 投资者姓名/名称 关联 申购价格 申购金额 是否按时、足 关系 （元/股） （万元） 额缴纳保证金 4.19 2,000 1 诺德基金管理有限公司 无 3.97