证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024070 深圳拓邦股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、股票期权授予日：2024 年 12 月 9 日 2、股票期权授予数量：3,290 万份 3、授予价格：9.60 元/股 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已 经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 9 日 召开第八届董事会第十六次（临时）会议与第八届监事会第十一次（临时）会议， 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划股票期权 的授予日为 2024 年 12 月 9 日，向符合授予条件的 1,050 名激励对象授予 3,290 万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、 本激励计划已履行的决策程序和方案简述 （一）本激励计划已履行的决策程序 1、2024 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了 《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，对本次激励计划的激励 对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的 议案》以及《关于审核<公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、公司于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 20 日通过 OA 通知公告方式 对本次激励计划的拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司 监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 3、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》。 同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八 届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 （二）股权激励计划简述 1、授予股票期权的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 2、本激励计划授予的股票期权拟向各激励对象的分配情况如下表所示： 职务 获授股票期权 获授股票期权数量 获授股票期权占 数量（万股） 占权益总量的比例 当前总股本比例 公司核心骨干（不超过 1,200 3,300 100% 2.65% 人） 合计 3,300 100% 2.65% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本激励计划的等待期和行权安排 （1）等待期 本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、 36 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 （2）本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； ①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； ①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （3）本激励计划授予的股票期权的行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权时间 可行权比例 第一个行权期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 30% 24 个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 30% 36 个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 40% 48 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。 4、本激励计划的考核安排 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为 2025、2026、2027 年三个会计年度，分年度对公司 财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 （1）2025 年营业收入不低于 116 亿元；或 （2）2025 年扣非净利润不低于 8 亿元。 第二个行权期 （1）2026 年营业收入不低于 138 亿元；或 （2）2026年扣非净利润不低于9.6亿元。 第三个行权期 （1）2027 年营业收入不低于 160 亿元，或 （2）2027年扣非净利润不低于11.5亿元。 注：1、上述 2025 年-2027 年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同； 2、上述 2025 年-2027 年“扣非净利润”指以经审计的归属于母公司股东的扣除非经营性损益 的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同； 若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，行权比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 考核结果（S） S≥100 80≦S＜100 70≦S＜80 60≦S＜70 S＜60 评价标准 非常优秀 优秀 良好 合格 不合格 解锁比例（X） 100% 80% 60% 0 当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度*个人层面行权比例（X）。 个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据公司《2024 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》执行。 二、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条 件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 1,050 名激励对象授予 3,290 万份股票期权。 三、本激励计划股票期权的实际授予情况 （一）授予日：2024 年 12 月 9 日。 （二）授予数量：3,290 万份。 （三）授予人数：1,050 名。 （四）授予股票期权的行权价格：9.60 元/份。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 （六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 职务 获授股票期权 获授股票期权数量