北京海润天睿律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码： 100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869 目 录 释 义...... 2 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4 二、本次员工持股计划的合法合规性...... 4 三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 7 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性...... 8 五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 8 六、本次员工持股计划一致行动关系认定...... 8 七、本次员工持股计划涉及的信息披露义务...... 9 八、结论性意见...... 10 释 义 在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 公司/上市公司/北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：002151 本次员工持股计划、本计划 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2025 年员工持股 计划 《员工持股计划（草案）》 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2025 年员工持 股计划（草案）》 公司章程 指 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》 《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京海润天睿律师事务所 本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次员工持股计划的经办 律师 本法律意见 指 《北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技 术股份有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见》 北京海润天睿律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见 致：北京北斗星通导航技术股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．为出具本法律意见，本所已得到北斗星通保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 3．本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 4．本所同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供北斗星通为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。 道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划及相关事宜出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1．根据公司提供的营业执照等相关材料及相关公告，北斗星通是由“北京北 斗星通卫星导航技术有限公司”于 2006 年 4 月 18 日整体变更而来。经中国证券 监督管理委员会出具《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]187 号），并经深交所同意，北斗星通股票自 20 07 年 8 月 13 日起在深交所上市交易，股票简称“北斗星通”，股票代码“002151”。 2．北斗星通现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000802017541K 的《营业执照》，根据该营业执照和公司章程的记载，公司基本情况如下： 公司名称 北京北斗星通导航技术股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层 法定代表人 周儒欣 注册资本 人民币 54353.2558 万元 成立日期 2000 年 9 月 25 日 营业期限 长期 开发导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息 系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系 统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；生产和销售开 发后的产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物 经营范围 进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；技术开发；出租办公用 房；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为依法设立并合法存续，其股票在深交所主板上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 就本次员工持股计划的合法合规性，本所律师根据《指导意见》《自律监管指 引第 1 号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》进行逐项核查，具体如下： 1．根据公司提供的材料及出具的确认，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的内部决策程序，并真实、准确、完整、及时地实施了相应的信息披露，本次员工持股计划不存在相关人员利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导意见》第一 部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原 则的相关规定。 2．根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会意见以及职工代表大会决议等材料并经公司确认，公司实施员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关规定。 3．根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关规定。 4．根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的材料，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标 的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，存续期届满时如未展期本次员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过 501.8178 万股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额 54,295.9091 万股的 0.92%，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的相关规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。《员工持股计划（草案）》并制定了相应的管理规则，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 10．经本所律师核查，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《员工