北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 的核查意见 二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行 的核查意见 致：海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“上市公司”） 根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托，担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本核查意见。 对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 核查意见 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 4．本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见； 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准； 6．本所同意将本核查意见作为海峡股份本次交易所必备的法定文件，随同 核查意见 其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任； 7．本所同意海峡股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 8．本法律意见书仅供海峡股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 核查意见 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海峡股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定 根据海峡股份提供的会议文件，海峡股份于 2010 年 4 月 20 日召开第三届 董事会 2010 年第二次临时会议，审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》；上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《内幕信息及知情人管理办法》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密责任及责任追究等内容进行了明确规定。 二、内幕信息知情人登记制度的执行情况 根据本次交易的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、海峡股份与各证券服务机构签署的保密协议，并与交易对方签订了《保密事项约定》，截至本法律意见书出具日，海峡股份就本次交易涉及的内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下： 1．海峡股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报。 2．海峡股份已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交易对方签订了《保密事项约定》，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围。 3．海峡股份按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 核查意见 制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。 综上所述，本所律师认为，上市公司已依照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定制定了《内幕信息及知情人管理办法》，并按照该制度的要求对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案和信息报送。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．海峡股份已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《海南海峡航运股份有限公司章程》的相关规定制定了《内幕信息及知情人管理办法》，符合相关法律法规的规定。 2．在本次交易中，海峡股份按照相关法律法规以及公司制度的规定，严格限定了相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和信息报送工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。 本法核查意见一式叁份。 （以下无正文）