股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2025-12 海南海峡航运股份有限公司 第八届董事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”“海峡股份”或“上市公司”） 于 2025 年 3 月 7 日以 OA、电子邮件的形式向全体董事发出第八届董事会第五次 临时会议通知及相关议案等材料。会议于 2025 年 3 月 20 日在海南省海口市滨海 大道港航大厦 14 楼会议室以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由公司董事长王然先生主持，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，董事王然、张婷、林健、朱火孟、黎华、叶伟，独立董事胡秀群、黎青松出席现场会议，董事周高波及独立董事胡正良、王宏斌以通讯方式参加会议。公司监事会主席李燕、监事曾祥燕、王莉菲、郑冬琦、李欣，高级管理人员甘当松、李召辉、黄剑列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，表决通过了以下决议： 一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案。 公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。 本议案已经公司第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该议案需提交股东大会审议。 二、逐项审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案。 （一）交易方案概述 公司拟以支付现金方式购买大连中远海运持有的标的公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定及上市公司、标的公司的财务数据测算，本次交易构成上市公司重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。 此项 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 （二）本次交易具体情况 1．交易对方 本次交易的交易对方为大连中远海运。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 2．标的资产 本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格 本次重组的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出 具的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日并经中远海运集团备案的《评估报告》的评 估值为基础，由交易各方协商确定。 根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基 准日 2024 年 6 月 30 日，股东全部权益的市场价值为 251,536.08 万元。交易各 方以前述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为 251,536.08 万元。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 4．交易对价的支付方式 海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自筹资金。具体分为两期支付： 第一笔股权收购价款：甲方应自收到乙方发出的缴款通知后 5 个工作日内，将股权收购价款的 30%，即人民币 75,460.82 万元支付至乙方指定的银行账户。 第二笔股权收购价款：甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股权收购价款的剩余 70%，即人民币 176,075.26 万元，支付至乙方指定的银行账户。并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款项的前一日止。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 5．过渡期间损益的归属 过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上市公 司享有或承担。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 6．人员安置 中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 此项涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 三、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于本次重大资产 重组构成关联交易的议案。 公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其合计持有的中远海运客运100%的股权。根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议、第八届董事会审计委员会 2025 年第二次会议、第八届董事会战略委员会 2025 年第二次会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该项需提交股东大会审议。 四、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条 规定的议案。 根据《重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； （八）本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 本议案已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该议案需提交股东大会审议。 五、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分析，认为： （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定 1．本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示； 2．本次交易前，大连中远海运不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。 （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。 本议案已经公司第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过。 本议案涉及关联交易，关联董事王然、林健、朱火孟、黎华、叶伟回避表决。 该议案需提交股东大会审议。 六、会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规