海南海峡航运股份有限公司 第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议 海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”“海峡股份”或“上市公司”）第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议于2025年3月19日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议推举独立董事胡秀群主持，应出席会议独立董事 4 人，实际出席会议独立董事 4 人。会议的召开符合海峡股份《公司章程》和《独立董事专门会议工作细则》的有关规定，与会委员经审议通过了以下议案： 一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案 公司拟通过支付现金的方式向交易对方中远海运（大连）有限公司（以下简称“大连中远海运”）购买中远海运客运有限公司（以下简称“中远海运客运”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”），本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、关于本次重大资产重组方案的议案 （一）交易方案概述 公司拟以支付现金方式购买大连中远海运持有的标的公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定及上市公司、标的公司的财务数据测算，本次交易构成上市公司重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 （二）本次交易具体情况 1．交易对方 本次交易的交易对方为大连中远海运。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 2．标的资产 本次交易的标的资产为大连中远海运持有的中远海运客运 100%股权。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格 本次重组的交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具 的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日并经中远海运集团备案的《评估报告》的评估值 为基础，由交易各方协商确定。 根据中通诚出具并经中远海运集团备案的《评估报告》，标的资产于评估基准 日 2024 年 6 月 30 日，股东全部权益的市场价值为 251,536.08 万元。交易各方以前 述评估值为基础，确定标的资产的交易价格为 251,536.08 万元。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4．交易对价的支付方式 海峡股份拟以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为海峡股份的自有、自筹资金。具体分为两期支付： 第一笔股权收购价款：甲方应自收到乙方发出的缴款通知后 5 个工作日内，将股权收购价款的 30%，即人民币 75,460.82 万元支付至乙方指定的银行账户。 第二笔股权收购价款：甲方应在收到该通知后，至本协议生效后一年内，将股权收购价款的剩余 70%，即人民币 176,075.26 万元，支付至乙方指定的银行账户。并按照本协议签订时中国人民银行授权公布的一年期贷款市场报价利率标准支付延期支付利息，利息起算时点为甲方支付首笔款项后的第二日，至甲方支付第二笔款项的前一日止。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5．过渡期间损益的归属 过渡期间指本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间；在完成股权转让工商变更登记后的 30 个工作日内，上市公司届时有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告；标的资产在过渡期间对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6．人员安置 中远海运客运在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，中远海运客运与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更、解除或终止。本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。 同意将此项提交公司董事会审议。 此项同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 三、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其合计持有的中远海运客运 100%的股权。根据本次交易方案，本次交易的交易对方大连中远海运为海峡股份间接控股股东中国远洋海运集团有限公司控制的企业。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的约定，本次交易构成关联交易。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 四、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案 根据《重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，具体如下： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； （八）本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 五、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的议案 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司独立董事对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定进行了审慎分析，认为： （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示； 2．本次交易前，大连中远海运不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。 （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 六、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 七、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人；上市公司及大连中远海运的董事、监事、高级管理人员；上市公司及大连中远海运的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 八、关于《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 公司就本次交易编制的《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 九、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案 公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具 了（2025）京会兴审字第 00520015 号《中远海运客运有限公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日财务报表审计报告》及 00520005 号《海南海峡航运股份有限公 司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日备考合并财务报表审阅报告》；中通诚为 本次重大资产重组出具了中通评报字〔2025〕12019 号《海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 同意将该议案提交公司董事会审议。 本项议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 根据《公司法》《证券法》《重