股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所 人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、中介机构声明 根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下： （一）开源证券股份有限公司 本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 （二）上海市方达律师事务所 本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 （三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 （五）北京华亚正信资产评估有限公司 本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 目录 ......2 一、公司声明......2 二、中介机构声明......3 释义......8 重大事项提示......10 一、本次重组方案简要介绍......10 二、本次交易对上市公司的影响......11 三、本次交易的决策程序和审批情况......12 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见......13 五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13 六、保护中小投资者合法权益的相关安排......13 七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......15 ......19 一、本次交易的相关风险......19 二、与上市公司相关的风险......20 三、其他风险......21 ......22 一、本次交易的背景与目的......22 二、本次交易的具体方案......23 三、本次交易性质......25 四、本次交易对上市公司的影响......26 五、本次交易的决策程序和审批情况......28 六、本次交易相关方作出的重要承诺......29 ......41 一、上市公司基本信息......41 二、公司设立及历次股本变动情况......41 三、控股股东及实际控制人情况......45 四、最近三十六个月的控制权变动情况......46 五、最近三年重大资产重组情况......47 六、最近三年主营业务发展情况......47 七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标......47 八、上市公司最近三年合法经营情况......48 ......50 一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）......50 二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）......54 三、其他事项说明......57 ......58 一、西安高隆盛商业运营管理有限公司......58 二、西安市人人乐商品配销有限公司......66 ......76 一、西安高隆盛评估情况......76 二、西安配销评估情况......91 三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 101 四、独立董事对本次评估的意见......103 ...... 105 一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》 ......105 二、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》 ......105 ......117 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......117 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......119 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定......119 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定......119 五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形......120 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定......120 七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见......121 ...... 122 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......122 二、出售资产行业特点和经营情况......134 三、标的公司的财务状况......141 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响......167 五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析......167 六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析......170 ......175 一、标的公司最近两年一期的财务报表......175 二、上市公司备考财务报表......187 ......194 一、同业竞争情况......194 二、关联交易情况......195 ......199 一、本次交易的相关风险......199 二、与上市公司相关的风险......200 三、其他风险......201 ......202 一、担保和非经营性资金占用情况......202 二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形......202 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形......202 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......203 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......204 六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明......205 七、保护中小投资者合法权益的相关安排......206 八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形......207 九、上市公司控