索 引 号 bm56000001/2024-00016204 分 类 发布机构 发文日期 2024年12月23日 名 称 山西同德化工股份有限公司信息披露违法案行政处罚决定书 文 号 〔2024〕10号 主 题 词 山西同德化工股份有限公司信息披露违法案行政处罚决定书 当事人：山西同德化工股份有限公司（以下简称同德化工或上市公司），住所：山西省忻州市忻府区。 当事人：张烘，男，1979年9月出生，同德化工董事长，住址：山西省忻州市忻府区。 当事人：邬庆文，男，1967年11月出生，同德化工总经理、董事，住址：山西省忻州市忻府区。 当事人：张宁，男，1974年7月出生，时任同德化工董事会秘书、副总经理，住址：山西省忻州市忻府区。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对同德化工信息披露违法行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，同德化工存在以下违法事实： 2023年8月30日，同德化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称广东宏大）签署《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》（以下简称《框架协议》）。《框架协议》约定上市公司拟将持有的清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权全部转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，转让价格为人民币20000万元，最终转让价格根据广东宏大聘请的评估机构对标的股权的资产评估结果由双方在签署正式股权转让协议中确定。协议生效之日起五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金12000万元。作为对等担保手段，同德化工承诺于《框架协议》签署之日起五个工作日内且广东宏大支付履约保证金前，将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，并在市场监督管理部门办理完成出质登记。同日，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工100%股权质押登记手续，并收取广东宏大12000万元履约保证金。 2023年8月31日，同德化工决定终止与广东宏大的股权转让交易。2023年9月4日-9月9日，同德化工向广东宏大发送《协议终止通知函》并办理了退回履约保证金等事项。本次股权转让事项，引发同德化工与广东宏大的民事诉讼。2024年7月8日，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院一审判决，驳回双方的诉讼请求，《民事判决书》（（2024）内01民初9号）载明：《框架协议》对双方当事人均有法律约束力，且已经在2023年9月4日解除。 同德化工本次转让同蒙化工100%股权预计产生利润17709.86万元，占上市公司最近一期经审计净利润的96.15%，属于《证券法》第八十条第二款第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第二款第一项规定的重大事件，但同德化工未按规定披露《框架协议》有关信息，直至2024年1月30日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》(公告编号:2024-002)时，才予以提及。 上述违法事实，有询问笔录、情况说明、有关协议合同、公告、有关诉讼及判决文书、财务报表等证据证明，足以认定。 同德化工上述行为违反《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款、第二款第三项，《信披办法》第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。 对同德化工信息披露的违法行为，同德化工董事长张烘代表同德化工与广东宏大签订了《框架协议》，未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员。 对同德化工信息披露的违法行为，同德化工总经理、董事邬庆文同意了《框架协议》用印，在知悉《框架协议》内容后未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未关注信息披露文件的编制情况，未能保证临时报告在规定时间内披露，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。 对同德化工信息披露的违法行为，同德化工时任董事会秘书、副总经理张宁在知悉《框架协议》内容后，未及时组织和协调相关信息披露事务，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。 张烘、邬庆文、张宁上述行为违反《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款的违法行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定： 一、对山西同德化工股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元的罚款； 二、对张烘给予警告，并处以40万元的罚款； 三、对邬庆文给予警告，并处以30万元的罚款； 四、对张宁给予警告，并处以20万元的罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证券监督管理委员会山西监管局 2024年11月28日