证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2025-014 天津力生制药股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天津力生制药股份有限公司(以下简称“力生制药”、“本公司”或“公司”)于2025年2月12日召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2024年限制性股票激励计划的147名激励对象首次授予限制性股票577万股，授予日为2025年2月12日，授予价格为10.59元/股。现对相关事项说明如下: 一、本激励计划授予情况 （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1.2024年12月20日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会和独立董事专门会议就本激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。 2.2025年1月3日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2024年12月20日至2024年12月31日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为150人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 3.2025 年 1 月 10 日，公司披露了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》及 《独立董事关于 2024 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方 建新先生作为征集人，就公司 2024 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。渤海证券股份有限公司就公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报告。 4.2025年2月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。2025年2月6日，公司披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5.2025年2月12日，公司召开第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公司出具了授予事项的独立财务顾问报告。 （二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 由于3名拟激励对象在被登记为内幕信息知情人后至本期激励计划草案公开披露前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该3名激励对象自愿放弃本次获授资格。根据《激励计划》相关规定及2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整,并将该3名激励对象拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。 调整后，公司本次激励计划激励对象人数由150人调整为147人,本激励计划首次授予的限制性股票总量不变仍为577万股，预留份额仍为144万股，公司本期激励计划授予的权益总数721万股不变。上述调整事项已经公司第七届董事会第四十九次会议与第七届监事会第四十次会议审议并通过。 除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关议案不存在差异。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件: 1.公司未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 2.公司具备以下条件： （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； （6）证券监督管理机构规定的其他条件。 3.激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 4.激励对象符合法规规定，未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均业绩水平；2023年净利润增长率不低于8%，且不低于同行业平均业绩水平；2023年存货周转率不低于1.91次。 （四）本次授予具体情况 公司本次授予情况的主要内容如下: 1.授予日:2025年2月12日。 2.授予数量:577万股。 3.授予人数:147人。 4.授予价格:10.59元/股。 5.股票来源:公司自二级市场回购的本公司A股普通股。 6.有效期、限售期和解除限售安排: （1）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按草案披露的规则进行回购注销。 本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解锁期 解锁时间 解锁数量占获 授数量比例 第一个解锁期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 33% 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 第二个解锁期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 33% 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 第三个解锁期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予 34% 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 （3）本激励计划的解除限售条件同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。 I.公司未发生以下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的及草案中披露的其他情形。 II.公司符合《178号文》第六条的规定，具备以下条件: 1)公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位; 2)外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范; 3)基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系; 4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为; 5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制; 6)证券监督管理机构规定的其他条件。 III.激励对象未发生以下任一情形: 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构