天津力生制药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《上市公司独立董事管理办法》及《天津力生制药股份有限公司独立董事制度》，本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张梅，会计学专业管理学博士，正高级会计师职称，具有中国注册会计师、资产评估师、税务师执业资格。历任天津市新华有限责任会计师事务所注册会计师、主任会计师和所长，天津赛象科技股份有限公司独立董事。现任天津市新华有限责任会计师事务所所长和主任会计师。2020年12月起任公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。 2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定 中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、出席会议情况 2024年，公司共计召开了12次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次；召开股东大会3次；召开独立董事专门会议8次。本人按时出席公司董事会、股东大会和独立董事专门会议。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，对提交董事会、股东大会和独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2024年度公司董事会及独立董事专门会议各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 三、发表独立意见情况 2024年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： （一）2024年3月7日，在第七届董事会第三十六次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于与津药药业股份有限公司日常关联交易的议案 2.关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案 （二）2024年3月20日，在第七届董事会第三十八次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明 2.关于公司2023年度内部控制自我评价报告 3.关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 4.关于2023年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 5.关于2024年度公司日常关联交易预计的议案 6.关于公司2024年度现金管理暨关联交易额度的议案 7.关于对全资子公司天津生物化学制药有限公司提供担保的议案 （三）2024年4月23日，在第七届董事会第三十九次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 2.关于续聘公司2024年度审计机构的议案 （四）2024年5月10日，在第七届董事会第四十次会议上，本人对关于公开挂牌转让天津田边制药有限公司24.65%股权的事项发表了独立意见： （五）2024年7月23日，在第七届董事会第四十二次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案 2.关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案 （六）2024年8月21日，在第七届董事会第四十三次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于2024年半年度募集资金存放与实际使用专项报告的议案 2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 3.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的审查意见 4.关于公司对外担保的审查意见 （七）2024年12月20日，在第七届董事会第四十五次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 2.关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 （八）2024年12月27日，在第七届董事会第四十七次会议上，本人对以下事项发表了独立意见： 1.关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案 2.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 四、履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权 利等情况。 2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： 1.应当披露的关联交易。2024年公司披露了与津药药业股份有限公司日常关联交易、公司2024年日常关联交易预计、公司2024年度现金管理额度暨关联交易等3项关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本公司及股东利益的情形、是否对本公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。 2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2024年公司董事会审议通过了2023年年度报告及2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度内部控制评价报告，聘请2024年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及其他独立董事一致同意后，提交董事会审议。 3.董事、监事、高级管理人员的薪酬情况。2024年公司董事会薪酬与考核委员会一致通过了董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案、公司领导班子成员2023年度考核结果及薪酬的议案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核。 4.2024年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计 差错更正等。 5.此外，本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。 五、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责： 1.定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、内部审计等资料和报告，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息。 2.定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会工作情况通报和监督提示意见。 3.与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。 4.加实地调研考察活动。2024年度，本人积极安排时间累计15日对公司进 行实地考察，了解公司的发展战略、生产经营情况，积极关注法人治理结构、内控的管理执行情况，及对财务运作、关联交易、股权激励等重大事项监督核查，并通过电话或邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，做好潜在风险的防范，有效的履行了独立董事的职责。 六、任职董事会各专业委员会的工作情况 履职期内本人任审计委员会召集人、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员。各专业委员会按照相关要求对公司定期报告、募集资金使用等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。 作为审计委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会议事规则》召集和主持会议，根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、了解、掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。 作为提名委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会议事规则》参加会议，根据公司实际情况，对提名董事候选人等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。 作为薪酬与考核委员会委员，本人严格遵守《董事会薪酬与考核委员会议事规则》并按照监管要求进行考核，在公司编制年度报告过程中，认真核查了年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，做好年报审阅和监督工作，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。 七、保护中小股东权益方面所做的工作 1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。 2.对公司的治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。 3.本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设