众业达电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议 事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人，副 董事长一名。 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员 会、提名委员会、战略委员会等相关专门委员会，并负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事 务代表兼任证券部负责人。 第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 拟定公司因公司章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购公司股份的方案；决定对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）审议股东大会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保除外）： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易； （十）审议批准十二个月内购买、出售资产（公司日常经营活动除外）资产总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者为准）累计计算占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30％以下的事项； （十一） 决定除根据相关法律法规及公司章程规定需由股东大会审议决定 外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，公司章程作特别规定的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1,000 万元以上； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额在 100 万元以上； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （十二） 审议批准未达到股东大会审议标准但达到本条第（十一）款标准 之一的对外投资（期货和衍生品交易除外）。 审议批准股东大会权限范围之外的期货和衍生品交易事项。 （十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项； （十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外提供财务资助事项； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （二十二） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程 序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 上述相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过相应的委托理财额度或证券投资额度。 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。 第九条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 第十条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。应由董 事会审议批准的对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）决定未达到董事会审议批准标准的关联交易； （七）决定未达到董事会审议批准标准的购买、出售资产事项； （八）决定未达到董事会审议批准标准的对外投资事项； （九）决定未达到董事会审议批准标准的其他交易； （十）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制， 确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第十五条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都 有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事与外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第十六条 董事长应当采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤 其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提 供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 第十九条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 第二十条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人 员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。 第二十一条 公司建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证 券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。 第三章 董事会会议的召开 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第二十三条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十四条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各 董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第二十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的 要求后 10 日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）全体独立董事的二分之一以上提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第二十六条 按照前条规定提