国晟世安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码：603778 2025 年 1 月 国晟世安科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 一、与会人员签到。 二、主持人宣布大会开始。 三、介绍股东到会情况。 四、介绍本次大会见证律师。 五、选举计票、监票人员。 六、审议以下各项议案，股东提问和咨询： 1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.00 公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式及发行时间 2.03 发行对象和认购方式 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金总额及用途 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排 2.09 上市地点 2.10 本次发行股东大会决议有效期 3 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 5 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 8 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 9 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 10 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 11 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案 12 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 13 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 14 关于对子公司减资的议案 七、进行投票表决。 八、统计现场和网络投票表决结果。 九、宣布表决结果。 十、宣读股东大会决议。 十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。 十二、大会主持人宣布会议结束。 会议资料目录 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 2 会议资料目录 ...... 4 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案...... 5 议案二 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案...... 8 议案三 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案...... 11 议案四 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案...... 12 议案五 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的的议 案...... 13 议案六 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案...... 14 议案七 关于公司前次募集资金使用情况报告议案...... 15 议案八 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 主体承诺的议案...... 16 议案九 关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划的议案...... 17 议案十 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案...... 18 议案十一 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的的议案...... 19议案十二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票相关事宜的议案 ...... 20 议案十三 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案...... 22 议案十四 关于对子公司减资的议案的议案...... 24 议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。具体说明如下： 1、本次特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 2、本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，国晟能源持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、2024 年 5 月 31 日，公司与国晟能源签署《国晟世安科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为 2.92 元/股，本次发行数量不超过 192,857,142 股，未超过本次发行前总股本的 30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64 元。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 7、经自查，本公司不存在《管理办法》第十一条所示不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司符合现行有关上市公司向特定对象发行 A 股股票法律法规的规定。 本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 议案二 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，本次向特定对 象发行 A 股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式和发行时间 本次发行 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为 2.92元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司 总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 6、限售期 按本次发行股票数量上限 192,857,142 股计算，本次发行完成后，国晟能源 持有的公司表决权比例将超过 30%。 若本次发行完成后，国晟能源在国晟科技拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。 若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结 束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 7