— 1 — 深圳证券交易所文件 深证上〔2023〕 1136 号 关于对科林环保装备股份有限公司及 相关当事人给予纪律处分的决定 当事人： 科林环保装备股份有限公司，住所：江苏省苏州市吴江区高 新路 425 号； 杜简丞,科林环保装备股份有限公司时任董事长； 李根旺，科林环保装备股份有限公司时任财务总监、代董事 会秘书； 张曼奚，科林环保装备股份有限公司总经理； 武宏光，科林环保装备股份有限公司董事； 涂荔文，科林环保装备股份有限公司时任董事；— 2 — 唐丽君，科林环保装备股份有限公司时任董事； 顾 攀，科林环保装备股份有限公司独立董事； 张 帆，科林环保装备股份有限公司独立董事； 朱星文，科林环保装备股份有限公司独立董事； 祝金甫，科林环保装备股份有限公司监事； 郭 敏，科林环保装备股份有限公司监事； 王一岚，科林环保装备股份有限公司时任监事。 一、违规事实 经中国证券监督管理委员会江苏监管局与本所查明， 科林环 保装备股份有限公司（以下简称“科林退”或“公司”） 存在以下 违规行为： （一） 2021年年度报告存在虚假记载 科林退于 2022 年 4 月 30 日披露的《2021 年年度报告》显示， 报告期公司营业收入 17,001.23 万元，其中信息技术服务业务（即 媒体平台推广、投放优势分析等广告投放业务）实现收入约 7,527.26 万元。科林退错误采用总额法确认新媒体广告投放业务 收入，虚增营业收入 6,719.35 万元、营业成本 6,719.35 万元， 导致 2021 年年度报告存在虚假记载。 （二）与营业收入扣除相关的信息披露不准确 科林退 2021 年度开展的技术研发服务业务和信息技术服务 业务均未形成或难以形成稳定业务模式，确认的相关营业收入属 于与主营业务无关或不具有商业实质的收入，应当予以扣除，但— 3 — 科林退在《2021 年度业绩预告》《2021 年度业绩预告修正公告》 《2021 年年度报告》《2021 年度营业收入扣除情况表》等相关信 息披露文件中均未扣除相关收入，前述文件涉及的营业收入扣除 金额披露不准确。 （三）未配合本所监管 科林退未在规定期限内配合并落实本所相关监管函件（公司 部关注函〔2022〕第 476 号、〔2023〕第 69 号、第 91 号）关于在 2023 年 2 月 1 日前核实、整改 2021 年度应当予以扣除的营业收 入情况，重新编制 2021 年度营业收入扣除情况表，更正 2021 年 年度报告，以及披露相关文件和公告的要求，未履行报告、公告 和回复本所问询的义务。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 科林退及相关责任人上述违规行为，直接导致公司存在规避 终止上市情形，且科林退在后续未配合监管对相关违规行为在限 期内核实、整改，对投资者投资决策造成误导，严重损害了投资 者的合法权益，对市场造成恶劣影响，违规情节性质严重。 科林退上述行为违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》 第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 13.1.4 条的规定。 科林退时任董事长杜简丞，时任财务总监、代董事会秘书李 根旺作为主要责任人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务， 违反 了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、 第 4.3.1 条的规定，对科林退上述违规行为负有主要责任。— 4 — 科林退总经理张曼奚，董事武宏光，独立董事朱星文未能恪 尽职守、履行诚信勤勉义务， 违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条的规定， 对科林退 上述违规行为一、二负有重要责任。 科林退时任董事涂荔文、唐丽君，独立董事顾攀、张帆，监 事祝金甫、郭敏，时任监事王一岚未能恪尽职守、履行诚信勤勉 义务，违反了本所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、 第 2.1.2 条、第 4.3.1 条的规定，对科林退上述违规行为一、二 负有责任。 （二）当事人异议理由及申辩情况 在纪律处分过程中， 除总经理张曼奚、监事郭敏外，科林退 及相关责任人提出了听证申请、书面陈述和申辩。 科林退的主要申辩理由为： 一是公司管理层在年报披露前与 会计师多次开会确认，会计师明确答复审计报告收入、成本确认 符合会计准则，故相关收入确认方式符合当初各方特别是独立第 三方审计机构的判断，公司无重大过错。且该事项属于会计认定 问题，相关会计处理方法没有导致利润虚假，没有粉饰业绩的故 意及重大舞弊行为，系因对会计政策理解、业务细节理解不到位 导致，不涉及情节严重情形，更不涉及损害股东利益的情形。 二 是公司新业务虽集中在 2021 年第四季度确认收入，但 2021 年上 半年就已开展并发生成本，应当确认为主营业务收入，虽存在一 定管理混乱但具备商业实质。此外会计师已在年报中进行酌情处 理，应确认为主营业务收入，同时三家客户也提供了说明材料。— 5 — 三是整改期间受春节假期和公共卫生事件影响，时间较短，影响 整改进度，公司与会计师对整改结果未达成一致，后续仍在推进 整改工作，属于因客观因素未能如期完成整改。 科林退时任董事长杜简丞，时任财务总监、代董事会秘书李 根旺主要申辩理由与公司相同,并提出二人在披露年报前组织部 分董事、高管与会计师召开会议，并多次与会计师、客户沟通整 改工作。 科林退董事武宏光主要申辩理由为：其以股东重庆东诚瑞业 投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”）代表身份加入公司董事会， 未担任具体工作职务、未参与实际经营业务，也未获得相应劳务 报酬。上任以来积极参加董事会会议，认真审核各项上会资料， 并依据上会资料作出谨慎表决，已尽到恪尽职守职责、履行了诚 信勤勉义务，不应受到处分。 科林退时任董事涂荔文主要申辩理由为： 一是其 2021 年 2 月至 2022 年 7 月担任董事，任职以来分管公司 IP 业务，一直积 极履职， 对于非自身专业相关业务也积极与杜简丞、李根旺及会 计师多次沟通。签字是基于对会计师的信任，也是在董事会与会 计师事务所在关于收入真实性的专项会议后签署的，其没有理由 和能力认定总额法是错误的，已经履职尽责、并无过错。 二是在 知悉董事会无法对监管质疑有效回复并无法确认公司是否披露了 实际情况后，提出了辞职，自身已履职尽责，并无过错。 科林退时任董事唐丽君主要申辩理由为： 一是就科林退 2021 年年报审计报告草案，专门要求开会并询问了公司及会计师事务— 6 — 所相关负责人，会计师事务所出具的审计意见前后不一致，超出 了其专业判断。 二是其多次要求科林退尽早提供文件材料，并得 到科林退董事长和相关业务人员对业务情况详细说明和承诺保障 后，基于对会计师等专业人员的意见和报告才作出的判断，已尽 勤勉义务，没有过错。 科林退独立董事顾攀部分申辩理由与公司前述理由相同，同 时还提到： 一是其对年报披露保持高度关注，秉着勤勉尽责的态 度，要求公司召集会计师事务所对相关事项进行说明，独立董事 委托朱星文作为代表参与讨论，其非会计专业人士，已经尽了合 理注意，相关事项得到会计师肯定性答复。作为非财务类独董， 受限于外部身份和专业，没有能力发现违法违规线索，而该违法 违规行为本质上属于会计认定问题。其基于对年报审核、与公司 高管沟通、与会计师讨论、对出具的审计报告的合理信赖，不存 在任何过错。同时，告知书应当考虑当事人职务权限、专业背景 和知情程度。 二是公司整改期限受公共卫生事件和春节影响，未 能完成整改系客观原因。由于职责所限，不参加公司经营，一直 处于被动地位，无法强制公司履行，不存在拖延整改工作的意愿 和能力。 科林退独立董事张帆、朱星文的主要申辩理由与公司及顾攀 前述理由基本相同。 科林退祝金甫监事主要申辩理由为：其参加所有监事会会 议，认真阅读材料、积极沟通，谨慎对待会计师审计结论。此外， 为慎重起见，其与朱星文、唐丽君提议召集签字会计师等汇报审— 7 — 计情况，已尽可能做到勤勉尽责。 科林退时任监事王一岚主要申辩理由为： 一是其并非会计专 业人士，在签署年报前旁听了公司高管、董事与会计师的会议， 会计师明确答复审计报告的收入成本确认符合会计准则，轻信了 会计师专业意见并签署了相关文件，应当承担相应责任。 二是收 到整改要求后，其立即致函公司要求董事会认真落实要求进行整 改，并因公司未能整改而申请辞职。 （三）纪律处分决定 根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为： 一是对科林退提出的申辩理由不予采纳。 第一， 科林退 2021 年营业收入是否高于 1 亿元直接关系其是否触及终止上市情形， 对投资者投资决策影响重大。在本所多次就相关业务商业模式、 收入确认等事项对公司进行关注、问询情况下，公司及相关责任 人仍然决策、执行以总额法确认信息技术服务业务相关收入，并 对不具有商业合理性的技术研发服务业务交易确认相关收入，规 避终止上市的动机明显。公司及相关责任人称对于违规事项无重 大过错、不涉及情节严重情形、不涉及损害股东利益情形等申辩 理由难以成立，亦不影响违规事实认定。 第二， 上市公司的会计 责任与年审机构的审计责任相互独立、不能混同， 公司及相关责 任人不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证年度报告 真实、准确、完整的法定义务，公司董事、监事及高级管理人员 均应签字保证年度报告内容真实、准确、完整。 第三， 本所多次 向公司发函，要求核实交易和收入确认真实性问题，整改 2021— 8 — 年度应当予以扣除的营业收入情况，更正 2021 年年度报告，并披 露相关文件和公告的要求， 但公司仍不配合，亦未提供充分证据 证明公司积极推进整改工作。综上，对公司申辩理由不予采纳。 二是对科林退时任董事长杜简丞、时任财务总监、代董事会 秘书李根旺、董事武宏光、独立董事朱星文提出的申辩理由不予 采纳。第一， 杜简丞作为时任董事长，全面负责公司经营管理和 信息披露，是上述违规行为的主要决策者；李根旺作为时任财务 总监、代董事会秘书，具有会计专业背景，具体负责财务工作和 信息披露事务，是上述违规行为的参与决策者与执行者，并且是 科林退 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者。 二人提 出的召开会议、多次沟通等不足以证明其尽到勤勉尽责义务。因 此，对杜简丞、李根旺申辩理由不予采纳。 第二， 武宏光作为董 事，自 2021 年 2 月起以公司股东东诚瑞业代表的身份加入公司董 事会，东诚瑞业系公司第一大股东， 2021 年 1 月以放弃表决权方 式将控制权转让给杭州明函投资管理有限公司， 武宏光作为主要 股东代表，相较于其余外部董事对公司相关经营情况更为了解， 其本人亦未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。 因此，对其申辩 理由不予采纳。 第三， 朱星文作为独立董事，作为会计专业独董、 公司审计委员会主任委员，对总额法、净额法等涉及收入确认事 项，以及营业收入扣除等会计专业问题具有较高的注意义务，应 当在履职过程中作出更为审慎客观的判断和处理，但其未充分发 挥专业特长，未对相关异常情况足够注意，相关证据难以证明其 已勤勉尽责。因此，对其申辩理由不予采纳。— 9 — 三是对科林退时任董事涂荔文、唐丽君，独立董事顾攀、张 帆，监事祝金甫、郭敏，时任监事王一岚提出的申辩理由部分采 纳。 涂荔文、唐丽君作为非股东代表的外部董事，且存在一定的 履职尽责行为，对其提出的申辩理由予以部分采纳。顾攀、张帆 作为外部独立董事，祝金甫、郭敏作为监事，王一岚作为时任监 事，均属于非会计专业人士， 对科林退涉及的相关收入确认方法、 营业收入扣