东海证券股份有限公司 关于 旷达科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层） 二〇二四年五月 目 录 目录 ...... 2 释义 ...... 3 声明 ...... 5 一、基本假设 ...... 6 二、本员工持股计划的主要内容 ...... 6 （一）持股计划的基本原则 ...... 6 （二）员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 6（三）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明 ..... 8 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 10 （五）公司与持有人的权利和义务 ...... 13 （六）员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 14 （七）员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19 （八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21 （九）员工持股计划的会计处理 ...... 23 （十）员工持股计划履行的程序 ...... 23 三、独立财务顾问意见 ...... 24 （一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 24 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 26 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 27 四、结论 ...... 28 五、提请投资者注意的事项 ...... 28 六、备查文件及咨询方式 ...... 28 （一）备查文件 ...... 28 （二）咨询方式 ...... 28 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 旷达科技/公司/上市公司/ 指 旷达科技集团股份有限公司 本公司 本独立财务顾问、独立财 指 东海证券股份有限公司 务顾问、东海证券 股东大会 指 旷达科技股东大会 董事会 指 旷达科技董事会 监事会 指 旷达科技监事会 薪酬与考核委员会 指 旷达科技董事会下设的薪酬与考核委员会 本员工持股计划/员工持股 指 旷达科技集团股份有限公司2024年员工持股计划 计划/持股计划 本员工持股计划草案 指 《旷达科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 持有人 指 人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的其他员工 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 员工持股计划管理办法 指 《旷达科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 旷达科技股票、公司股票 指 旷达科技A股普通股股票 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的旷达科技A股普通股股票 存续期 指 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起计算 指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份 锁定期 指 额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起计算 考核期 指 2024年度、2025年度、2026年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《自律监管指引》/《自律 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 监管指引第1号》 运作》 《公司章程》 指 《旷达科技集团股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的 财务指标。 注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 声明 按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，本独立财务顾问根据旷达科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对旷达科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问声明： （一）本报告所依据的资料均由旷达科技提供或来自于其公开披露之信息，旷达科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对旷达科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读旷达科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供旷达科技实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 一、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的旷达科技提供的资料具真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 二、本员工持股计划的主要内容 （一）持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划持有人的确定依据和范围 1、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。 除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内在公司任职。 3、员工持股计划的持有人名单情况及份额分配情况 本员工持股计划初始设立时总人数不超过36人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为2,919.125万元。持有人名单及其持有份额对应的持有股数上限及比例如下表： 姓名 职务 拟持有份额上限对应的标的股票 拟持有份额占本员工持股计划 数量（万股） 比例（%） 吴凯 董事长 100.00 8.56% 龚旭东 副董事长、总裁 100.00 8.56% 陈乐乐 董事、财务负责人 40.00 3.43% 吴双全 董事、总工程师 20.00 1.71% 王守波 副总裁 20.00 1.71% 陈艳 董事会秘书 20.00 1.71% 陈泽新 监事 25.00 2.14% 杨庆华 职工监事 25.00 2.14% 小计 350.00 29.97% 中层管理人员及核心骨干（28 817.65 70.03% 人） 合计 1,167.65