合规管理办法 第一章总 则 第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治企业建设，推动山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）加强合规管理，有效防控合规风险，根据《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理办法》等规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司，以及公司出资形成的境内外各级控股企业和实际控制企业（以下统称“权属企业”）。 第三条 本办法所称“合规”，是指公司及权属企业经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。 本办法所称“合规风险”，是指公司和权属企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本办法所称“合规管理”，是指公司和权属企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。 第四条 合规管理工作遵循以下原则： （一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。 （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。 （三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。 （四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。 （五）坚持防范为主。立足关口前移、事先防范和过程控制，建立健全合规管理机制，最大限度防范合规风险。严格落实各部门、各权属企业及员工的合规责任，对违规行为严肃问责，达到警示和预防的目的。 第二章 合规管理职责 第五条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司和权属企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。 第六条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责： （一）审议批准公司合规管理战略规划、体系建设方案和年度报告； （二）审议批准公司合规管理基本制度； （三）决定公司合规管理负责人的任免； （四）决定公司合规管理部门设置及职责； （五）研究决定公司合规管理重大事项； （六）按照权限决定有关违规人员的处理及容错免责事项； （七）建立与公司合规管理负责人的直接沟通机制； （八）推动完善公司合规管理体系并对其有效性进行评价，督促解决合规管理中存在的问题； （九）公司章程规定的其他合规管理职责。 第七条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责： （一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构，明确合规管理部门，并为合规负责人和合规管理部门履行职责提供充分条件； （二）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度； （四）批准合规管理年度计划，采取措施确保合规制度得到有效执行； （五）明确合规管理流程，确保合规要求融入各业务领域； （六）组织应对公司重大合规风险事件； （七）审核公司年度合规报告，并提交董事会审议； （八）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议； （九）指导监督公司各部门、各权属企业合规管理工作； （十）公司章程规定或者经董事会授权的其他合规管理职责。 第八条 公司设立合规管理委员会，统筹协调公司合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。 第九条 公司和各权属企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进公司和权属企业合规管理工作。 第十条 公司法务工作分管领导为公司合规管理负责人，主要职责包括如下： （一）组织制订公司合规管理战略规划； （二）参与公司重大决策并提出合规意见； （三）领导合规管理部门开展工作； （四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项； （五）组织起草公司合规管理年度报告； （六）公司章程或董事会确定的其他合规管理职责。 第十一条 公司各部门、各权属企业承担合规管理主体责任，按照“管业务必须管合规”的原则，负责本业务领域、本职责范围的日常合规管理，主要履行以下职责： （一）建立健全本部门、本单位业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案； （二）负责从是否符合专业法规规章、行业政策与监管规定、行业标准、规则等角度进行业务合规审查； （三）对其他部门、权属企业涉及本业务领域的相关事项进行专项合规审查，促进合规管理与经营管理行为深度融合； （四）及时报告合规风险，发布合规预警，组织或者配合开展应对处置； （五）负责本业务领域相关专项合规培训；定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；组织或者配合开展违规问题调查和整改； （六）做好本业务领域合规风险防控，负责本业务领域所涉商业伙伴、第三方的合规调查，以及业务的合规论证和尽职调查等； （七）公司规定的其他合规管理工作。 第十二条 公司法务部为合规管理牵头部门，牵头公司合规管理工作，主要履行以下职责： （一）组织起草合规管理的基本制度； （二）负责对规章制度、经济合同、重大决策的合法性审查； （三）组织开展合规管理工作检查与考核；根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价； （四）组织开展通用类合规培训，协助其他部门、权属企业开展专项合规培训； （五）组织外聘律师事务所及其他相关中介机构参与企业合规管理工作； （六）与公司信息化管理部门协同推进合规管理信息化建设； （七）负责本部门的日常合规管理职责； （八）公司规定的其他合规管理工作。 第十三条 公司纪检和审计等职能部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。 第十四条 涉及境外项目的相关部门或单位应当明确境外合规管理人员，做好境外法律法规、商业政策、财务金融、知识产权、劳动用工、环境保护等领域的合规尽职调查，切实防范境外合规风险。 第十五条 全体员工对依法合规管理工作人人有责，应当结合岗位职责，落实依法合规管理各项规定，对自身经营管理活动范围内所有业务事项和履职行为的合规性负责，主动识别和防范业务合规风险，保障企业持续健康发展。 第三章 合规管理重点 第十六条 公司及各部门、各权属企业应加强对以下重点领域的合规管理。 （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。 （二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。 （三）产权管理。严格执行国资监管制度，规范产权登记、资产评估、清产核资、产权转让、混合所有制改革、股权激励等事项操作程序，防止国有资产流失。 （四）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。 （五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。 （六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。 （七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。 （八）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。 （九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。 （十）信息披露。严格遵守证券监管规定，规范制度执行、强化刚性约束，保障信息披露的及时性、合规性、公平性，确保披露信息内容真实、准确、完整。 第十七条 公司及各部门、各权属企业应加强对以下重点环节的合规管理。 （一）制度制定环节。强化对规章制度的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。 （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。 （三）生产运营环节。严格遵守国家、行业法律法规和监管规定，严格执行企业规章制度，严控业务流程，加强监督检查，确保生产经营过程中依法生产、照章办事、依规操作。 （四）合同管理。审慎选择交易对象并对其进行合规审查；明确合同各方的责权利，加强合同谈判、起草、审查、订立、履行、变更、解除及立卷归档等全过程管理，确保合同合法、规范和严格履行。 第十八条 公司及各部门、各权属企业应加强对以下重点人员的合规管理。 （一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。 （二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。 （三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。 （四）其他重点人员。 第十九条 公司及各部门、各权属企业应强化对外贸易、境外投资、跨境交易、海外运营以及海外工程建设等海外投资经营行为的合规管理： （一）深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线； （二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为； （三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延； （四）其他重点业务。 第四章 合规管理运行 第二十条 公司结合管理实际，逐步建立健全合规管理制度体系，主要包括以下内容: （一）基本制度，明确原则、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容； （二）具体制度，对重点领域、较高风险业务，制定具体合规管理制度、专项指南或操作指引； （三）专项制度，针对重点领域、涉外业务等，结合实际制定专项合规管理制度； （四）合规管理手册，其他相关制度和流程等。 各部门、各权属企业根据职责范围、业务领域及所适用法律、规则和准则的要求，建立和完善合规管理制度体系。 第二十一条 公司各部门、各权属企业应当结合职责、业务范围梳理本部门、本单位或本领域适用的主要内外部合规规范，梳理相关法律法规、监