山东圣阳电源股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略需要，完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，保证公司在战略和投资决策中的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要就公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。 第三条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会委员由不少于三名董事组成，外部董事占多数，且至少有一名独立董事。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事禁止性情形； （二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （三）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 战略委员会设主任（召集人）一名，主任在委员内选举产生。 第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，主任不履行职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务。 第九条 战略委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述规定补足委员人数。 第十条 战略委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在战略委员会委员人数未达到三人以前，战略委员会暂停行使本工作制度规定的职权。 第十二条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告递交董事会后生效。 第三章 职责权限 第十三条 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第十四条 战略委员会对本工作制度前条规定的事项进行研究后，应形成战略委员会会议决议连同相关提案提交公司董事会审议。 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 议事规则 第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。战略委员会主任或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。 第十七条 战略委员会会议通知应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发 出。通知可以采取电子邮件、电话或专人送达等方式。会议通知应当包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议议题； （三）发出通知的日期。 如遇紧急情况可随时通知，不受上述通知时间的限制。 第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条 战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决方式。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；采用通讯表决方式，各委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （四）委托书签署日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 第二十二条 战略委员会委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 公司非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会 秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第二十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员、会议记录人董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议形式报告董事会。 第五章 回避制度 第二十八条 战略委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 第三十条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十一条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章附则 第三十二条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。