证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-104 湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年12 月 30 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”或“重组交易”）。现将有关事宜公告如下： 一、本次资产重组的基本情况 公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司购买其持有长江三峡旅游发展有限责任公司（以下简称“长江旅发”）100%股权、向宜昌文旅投资开发有限公司（原宜昌交旅投资开发有限公司）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金。本次重组交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。 本次资产重组构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、本次资产重组的主要历程 因本次资产重组有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627） 自 2022 年 3 月 28 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 28 日、2022 年 4 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2022-014、2022-016）。 公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022年 4 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-022、2022-023）和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经公 司申请，公司股票自 2022 年 4 月 13 日开市起复牌。 自筹划资产重组以来，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产重组的各项工作，组织各相关方就本次重组交易方案进行论证商讨，组织中介机构对标的公司开展尽职调查和审计评估等工作，与交易各方就本次资产重组涉及的资产、业务、人员等相关具体事项进行了多轮谈判沟通。 本次重组交易预案披露以后，公司分别于2022年5月13日、2022 年 6 月 11 日、2022 年 7 月 11 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月 13 日、2022 年 11 月 12 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 1 月 14 日、 2023 年 2 月 11 日、2023 年 3 月 11 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 10 日、2023 年 7 月 8 日、2023 年 8 月 9 日、 2023 年 9 月 8 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 11 日、2023 年 12 月 9 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 2 月 19 日、2024 年 3 月 9 日、 2024 年 4 月 9 日、2024 年 5 月 10 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 7 月 8 日、2024 年 8 月 9 日、2024 年 9 月 10 日、2024 年 10 月 10 日、 2024年11月9日、2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076、2022-097、2022-111、2023-003、2023-006、2023-008、2023-017、2023-044、2023-060、2023-063、2023-073、2023-081、2023-084、2023-098、2023-105、2024-003、2024-016、2024-020、2024-022、2024-041、2024-044、2024-053、2024-070、2024-080、2024-081、 2024-096、2024-099）；于 2022 年 10 月 12 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露了《关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2022-080）；于 2024 年 12 月28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露了《关于拟终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号：2024-101）。 截至本公告披露之日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了必要决策程序，并在筹划本次重组的提示性公告、交易预案、进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。 三、终止本次资产重组的原因 自本次资产重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。因市场环境、交易周期及二级市场等情况较本次重组交易筹划之初发生了较大变化，为维护公司及各方的利益，经各方友好协商，拟终止本次资产重组事项。 四、终止本次资产重组的决策程序 公司于 2024 年 12 月 27 日召开的第六届董事会独立董事专门会 议 2024 年第一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次资产重组暨关联交易事项。 公司于 2024 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十五次会议审议 通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次资产重组暨关联交易事项。 本次资产重组尚处于预案阶段，按照相关监管规则的规定，终止本次资产重组事项无需提交公司股东大会审议。 五、终止本次资产重组对公司的影响 公司终止本次资产重组事项是综合考虑市场环境、交易周期及二级市场等情况，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目 前，公司各项业务经营情况正常，本次重组交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、备查文件 1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议； 2. 经与会独立董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。 特此公告。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 12 月 30 日