广东德联集团股份有限公司章程 （经 2011 年第五次临时股东大会审议通过；2011 年度股东大会第一次修订；2012 年 第四次临时股东大会第二次修订；2012 年度股东大会第三次修订；2013 年度股东大会第四次修订；2014 年第一次临时股东大会第五次修订；2014 年度股东大会第六次修订；2017年年度股东大会第七次修订；2018 年第二次临时股东大会修订；2019 年第一次临时股东大会修订；2020 年第一次临时股东大会修订；2021 年第一次临时股东大会修订；2021 年度股东大会修订；2022 年第三次临时股东大会修订；2023 年第四次临时股东大会修订；2024年第一次临时股东大会修订；2024 年第二次临时股东大会修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立；在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91440600279991461Y 的企业法人营业执照。 第三条 公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，于 2012 年 3 月 27 日在深圳证 券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）5,716.4634 万股，于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东德联集团股份有限公司 英文名称：Guangdong Delian (Group) Co., Ltd. 第五条 公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号。邮 政编码：528234。 第六条 公司注册资本为人民币 787,999,301 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国的共产党组织，开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：严格遵守中华人民共和国的法律、法规和有关 规定，创新、进步，以卓越的经营成果回报股东，服务社会。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 第十九条 公司发起人为徐咸大、徐团华、徐庆芳、广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司、徐璐、陈允 文、李铁峰、朱佩、陈明辉、冯秀苗、任俊英、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏 凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎 21 人，各发起人在公司由有限公司整体变更为股份有限公司时认购的股份数和持股比例分别如下： 持股数量 序号 股东姓名（名称） 持股比例（%） （股） 1 徐咸大 5,117,798 4.2648 2 徐团华 70,792,734 58.9939 3 徐庆芳 26,776,409 22.3137 4 广东达信创业投资有限公司 4,800,000 4.0000 5 深圳市创新投资集团有限公司 3,600,000 3.0000 6 上海衡平投资有限公司 3,600,000 3.0000 7 徐璐 937,980 0.7816 8 陈允文 609,983 0.5083 9 李铁峰 500,040 0.4167 持股数量 序号 股东姓名（名称） 持股比例（%） （股） 10 朱佩 500,040 0.4167 11 陈明辉 500,040 0.4167 12 冯秀苗 500,040 0.4167 13 任俊英 500,040 0.4167 14 邓国锦 379,942 0.3166 15 郭荣娜 265,032 0.2209 16 周婧 164,916 0.1374 17 苏凤 115,021 0.0959 18 杨樾 107,029 0.0892 19 陶张 104,976 0.0875 20 陈伟民 77,976 0.0650 21 闫福奎 50,004 0.0417 22 合计 120,000,000 100 上述各发起人分别以其于基准日 2008 年 6 月 30 日在原广东德联化工集团 有限公司享有的所有者权益（净资产）折股认购取得公司股份。 第二十条 公司股份总数为 787,999,301 股，公司的股本结构为：普通股 787,999,301 股，其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 第二十四条第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交