广 东 德 联 集 团 股 份 有 限 公 司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层） 二零二四年九月 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： 徐团华 徐庆芳 郭荣娜 杨樾 雷宇 李爱菊 杨雄文 全体监事签名： 孟晨鹦 孙华彪 伍凯贤 全体非董事高级管理人员签名： 曹华 陶张 谭照强 广东德联集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次发行情况 新增股份总数量：33,670,033 股 新增股份后总股本：787,999,301 股 新增股份本次可流通数量：0 股 发行价格：2.97 元/股 募集资金总额：99,999,998.01 元 募集资金净额：96,999,168.94 元 验资日期：2024 年 8 月 27 日 股份预登记完成日期：2024 年 9 月 3 日 新增股份上市日期：2024 年 9 月 13 日 调整后 A 股每股收益：0.0559 元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 33,670,033 股，预计于 2024 年 9 月 13 日在 深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有 10 家，均以现金方式参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......0 特别提示......1 一、发行数量及价格......1 二、新增股票上市安排 ...... 1 三、发行对象限售期安排 ...... 1 第一节 公司基本情况......5 第二节 本次新增股份发行情况 ......6 一、发行类型...... 6 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ...... 6 三、发行方式...... 10 四、发行数量...... 10 五、发行价格...... 10 六、募集资金总额及发行费用 ......11 七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......11 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......11 九、新增股份登记托管情况 ...... 12 十、发行对象认购股份情况 ...... 12 十一、本次发行新增股份数量及上市时间 ...... 17 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 17 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ......20 一、新增股份上市批准情况 ...... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20 三、新增股份的上市时间 ...... 20 四、新增股份的限售安排 ...... 20 第四节 本次股份变动情况及其影响 ......21 一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 21 二、股本结构变动情况 ...... 22 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 22 四、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 22 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ......24 一、合并资产负债表主要数据...... 24 二、合并利润表主要数据 ...... 24 三、合并现金流量表主要数据...... 24 四、主要财务指标......25 五、管理层讨论与分析 ...... 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ......28 一、保荐人（主承销商） ...... 28 二、发行人律师......28 三、审计机构...... 28 四、验资机构...... 28 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 30 第八节 重要承诺事项......30 第九节 备查文件......31 一、备查文件...... 31 二、查询地点...... 31 三、查询时间...... 31 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 德联集团、公司、发行人 指 广东德联集团股份有限公司 发行预案 指 广东德联集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 发行方案 指 广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方 案 本次发行、本次向特定对 指 广东德联集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股 象发行 票的行为 《公司章程》 指 《广东德联集团股份有限公司章程》 董事会 指 广东德联集团股份有限公司董事会 股东大会 指 广东德联集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》 普通股、A 股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人（主承销商）、保荐 指 国信证券股份有限公司 人、主承销商、国信证券 律师、发行人律师 指 上海中因律师事务所 会计师、华兴会计师事务 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 中文名称 广东德联集团股份有限公司 英文名称 Guangdong Delian Group Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 德联集团 股票代码 002666 发行前注册资本 人民币 754,329,268 元 法定代表人 徐团华 董事会秘书 陶张 公司住所 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号 统一社会信用代 91440600279991461Y 码 互联网网址 www.delian.cn 联系电话 0757-63220244 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑 油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 经营范围 含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）； 涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销 售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式， 主营业务 实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖，涵盖汽车精 细化学品研发生产及销售、汽车销售与服务及汽车售后维修保养三 大业务板块。 （1）汽车精细化学品：产品种类包括车用冷却液、制动液、胶粘剂、 发动机油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、 催化剂等汽车精细化学品，向汽车整车厂及其销售公司直接供应产 品。 主要产品 （2）汽车销售与服务：以特许经营 4S 店的模式，主要经营奔驰、英 菲尼迪、别克、凯迪拉克、沃