公司简称：国光股份 证券代码：002749 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 1 月 目 录 一、释义 ...... 3 二、声明 ...... 4 三、基本假设 ...... 5 四、独立财务顾问意见 ...... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6 （二）本激励计划预留授予条件成就情况的说明...... 7 （三）本激励计划的预留授予情况...... 8 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9 （五）结论性意见 ...... 9 五、备查文件及咨询方式 ...... 10 （一）备查文件 ...... 10 （二）咨询方式 ...... 10 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 国光股份、本公司、公司、 指 四川国光农化股份有限公司 上市公司 限制性股票激励计划、本 指 四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及核心骨干 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 《公司章程》 指 《四川国光农化股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特做如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对国光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《自律监管指南第 1 号》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024 年 1 月 8 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。 2、2024 年 1 月 9 日至 2024 年 1 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激励 对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任 何异议。2024 年 1 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024 年 1 月 25 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了关于 公司《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届 监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2024 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为 2024 年 3 月 18 日， 首次授予登记完成人数为 344 人，股数为 758.70 万股。 6、2025 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届董 监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本激励计划预留授予条件成就情况的说明 根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国光股份及激励对象均 未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。 （三）本激励计划的预留授予情况 1、预留授予日：2025 年 1 月 10 日 2、预留授予数量：48.13 万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 4、预留授予对象：共计 46 人，为公司核心骨干 5、预留授予价格：经调整后为 4.89 元/股 6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 职务 获授的权益数量 占本激励计划预留授 占本激励计划预留授予 （万股） 予权益总数的比例 日公司股本总额的比例 核心骨干（46 人） 48.13 100% 0.10% 注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。 （2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 （1）《激