北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 01G20240382-03 号 致：山西永东化工股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。 本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在本法律意见中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会的召集人为公司董事会。 根据公司于 2024 年 12 月 23 日召开的第六届董事会第三次会议的决议及 《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2024 年 12 月 25 日在《证券时报》《上 海证券报》、巨潮资讯网上刊载了关于在 2025 年 1 月 10 日召开本次股东大会的 《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会现场会议于 2025 年 1 月 10 日下午 14:30 在山西省稷山经济 技术开发区永东股份公司二楼会议室如期召开，由公司董事长刘东杰主持。 3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 1 月 10 日 9:15— 9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 时间为 2025 年 1 月 10 日上午 9:15 至 2025 年 1 月 10 日下午 15:00 期间的任意 时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会会议人员资格 根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日 2025 年 1 月 3 日（星期 五）下午 15:00 深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。不能出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 72 人，代表公司股份数 178,134,812 股，占公司有表决权股份总数的 48.0899％（已剔除公司回购专用账户中的股份数量计算，下同）。 1.现场出席会议情况 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东（委托代理人）的身份证明、授权代理人的授权委托书等资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表公司股份数177,187,500 股，占公司有表决权股份总数的 47.8341％。 在本次股东大会中，除因特殊情况并书面请假外，通过现场方式出席或列席的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师，部分独立董事以视频方式参会。 2.网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 69 人，代表公司有表决权股份数 947,312 股，占公司有表决权股份总数的 0.2557％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加本次股东大会的中小投资者股东 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代表（或代理人）共计 69 人，代表公司有表决权股份数 947,312 股，占公司有表决权股份总数的 0.2557％。其中，出席现场会议的中小股东及股东代表（或代理人）0 人，代表公司有表决权股份数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％；网络投票的中小股东共 69 人，代表公司有表决权股份数 947,312股，占公司有表决权股份总数的 0.2557％。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》中列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会审议的 议案与《会议通知》中列明的议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票数据。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 表决结果：同意 177,355,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.5625％；反对 715,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的 0.4018％；弃权 63,525 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 股东所持有表决权股份总数的 0.0357％。 其中，中小投资者投票情况为：同意 167,987 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 17.7330％；反对 715,800 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 75.5612％；弃权 63,525 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 6.7058％。 本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2.逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意 177,355,287 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的 99.5624％；反对 715,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的 0.4018％；弃权 63,825 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所 有股东所持有表决权股份总数的 0.0358％。 其中，中小投资者投票情况为：同意 167,787 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 17.7119％；反对 715,700 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 75.5506％；弃权 63,825 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 6.7375％。 本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2.02 发行方式及发行时间 表决结果：同意 177,355,287 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.5624％；反对 715,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的 0.4018％；弃权 63,725 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所 有股东所持有表决权股份总数的 0.0358％。 其中，中小投资者投票情况为：同意 167,787 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 17.7119％；反对 715,800 股，占出席会议的中小股股东所持有表决权股份总数的 75.5612％；弃权 63,725 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股股东所持有表决权