证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-088 罗欣药业集团股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次关联交易事项概述 1、基本情况 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”“罗欣药业”）控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币 23,360 万元，拟增加注册资本人民币 12,000 万元，公司拟以自有资金人民币 12,000 万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币 35,360 万元。就本次增资，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“成都得怡”）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。 本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由 71.16%升至 80.95%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。 交易各方已于 2024 年 12 月 24 日在北京签署《关于罗欣健康科技发展（北 京）有限公司之增资协议》。 2、关联关系 截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 成都得怡及其一致行动人于 2024 年 11 月 19 日签署《股份转让协议》，拟 通过协议转让方式转让其所持股份。上述转让事项完成后，成都得怡及其一致行动人将不再是公司合计持股 5%以上股东。截至本公告披露日，上述协议转让股份尚未完成过户登记。 3、审议程序 2024 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘振腾、刘振飞已回避表决；同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。 二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 企业住所：成都市温江区光华大道三段 1588 号珠江国际中心写字楼 3502、 3503 室 出资额：65,375 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019 年 4 月 22 日 统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X 经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司） 2、主要历史沿革 2019 年 4 月 22 日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股 有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。 2019 年 8 月 2 日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资 缴付期限变更。认缴出资额变更为 52,875 万元，合伙期限、出资缴付期限变更至 2027 年 12 月 31 日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。 2021 年 9 月 7 日，该合伙企业发生出资人、认缴出资额变更。认缴出资额 变更为 65,375 万元，出资人新增葵花药业集团股份有限公司。 3、主要股东及实际控制人 截至本公告披露日，成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）主要出资人情况如下： 出资人 认缴比例（%） 山东罗欣控股有限公司 61.19 成都光华开源资本管理有限责任公司 20.00 葵花药业集团股份有限公司 15.30 得怡投资管理（北京）有限公司 3.06 陈明 0.15 李小强 0.15 胡蕾 0.15 合计 100.00 根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。 4、主要业务最近三年发展状况 该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。 5、主要财务数据 单位：万元 科目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日 营业收入 0.00 0.00 净利润 1,470.90 -1,125.31 净资产 38,403.68 41,614.60 总资产 39,832.51 42,469.99 注：2024 年三季度财务数据未经审计，2023 年财务数据经审计。 6、关联关系说明 截至目前，成都得怡及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款，其属于公司的关联方。 7、是否为失信被执行人 否 三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司 企业住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 5 层 501 室 注册资本：23,360 万人民币 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020 年 12 月 1 日 统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B 经营范围：销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务；技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 法定代表人：陈明 截至本公告披露日，除北京健康为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司与长沙农村商业银行股份有限公司高星支行签订的最高本金限额为人民币500 万元的主债权合同项下的全部债务承担连带责任保证担保外，标的权属不存在其他质押、担保、冻结；未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、财务情况 标的公司成立日期为 2020 年 12 月 1 日，所涉主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2024 年 1-9 月/2024 年 9 月 30 日 2023 年 1-12 月/2023 年 12 月 31 日 营业收入 34,674.09 9,110.82 净利润 -15,813.90 -30,323.72 总资产 10,542.28 11,864.59 负债总额 50,437.78 35,946.19 净资产 -39,895.50 -24,081.60 注：上述财务数据为北京健康合并财务报告数据且未经审计。 3、增资前后股权结构变化 增资前 增资后 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%） 罗欣药业集团股 16,623 71.16 28,623 80.95 份有限公司 成都得怡欣华股 权投资合伙企业 6,737 28.84 6,737 19.05 （有限合伙） 合计 23,360 100.00 35,360 100.00 4、是否为失信被执行人 否 四、定价政策及定价依据 北京健康的主营业务为药品销售，拥有丰富的创新药商业化及推广经验。公司通过进一步增强对北京健康的控制，可以充分利用北京健康商业化团队的经验，结合北京健康全销售渠道覆盖的布局，产生协同效应提升公司的综合竞争力，符合公司未来发展方向和战略布局。同时，本次交易有利于满足北京健康业务发展的资金需求，使得北京健康能够利用公司的产品资源优势，积极推进产品商业化运营，加强建设创新药推广能力，保障北京健康的业