股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2024-026 瓦房店轴承股份有限公司关于控股股东 的股东国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次收购系国有资产无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（一）项的相关规定，可以免于发出要约。 本次收购完成后，公司实际控制人仍为大连市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）；大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）新增为瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”）的间接控股股东，本公司直接控股股东及实际控制人未发生变化。 一、本次收购的原因 为帮助瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”，本公司控股股东）深化改革、转型发展，根据市国资委传达精神及《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，大连装备投资集团有限公司（以下简称“大装投”）拟将其持有的瓦轴集团的 93.2344%股权无偿划转至重工装备集团。 二、本次收购基本情况 根据《公司法》第二百六十五条第一款第（二）项规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2024-026 决议产生重大影响的股东。又根据《瓦房店轴承集团有限责任公司章程》第二十八条规定：股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。 本次无偿划转后，收购人重工装备集团持有瓦轴集团 93.23%股权，成为瓦轴集团的控股股东。由于瓦轴集团持有本公司 24,400 万股股份，占上市公司总股本的 60.61%，故本次划转后重工装备集团将通过瓦轴集团间接控制上市公司60.61%股份，大连市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购，收购人重工装备集团拥有权益的股份超过上市公司本公司已发行股份的 30%，应当向上市公司本公司所有股东发出全面要约。 根据《收购管理办法》 第六十三条第一款第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，相关投资者可以免于发出要约。 因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。 本次无偿划转前，收购人未拥有上市公司权益。本次无偿划转前，上市公司产权关系如下所示： 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2024-026 本次无偿划转后，上市公司产权关系如下所示： 本次无偿划转前，本公司控股股东为瓦房店轴承集团有限责任公司，间接控股股东为大连装备投资集团有限公司，实际控制人为大连市国资委。本次无偿划转后，重工装备集团新增为本公司的间接控股股东，本公司直接控股股东及实际控制人未发生变化。 三、其他相关事项说明 本次收购完成后，本公司实际控制人仍为大连市国资委，控股股东仍为瓦轴集团。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人重工装备集团需就上述事项编制收购报告书，并聘请律师出具法律意见书。 具体内容详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）及证券时报披露的《瓦房店轴承股份有限公司收购报告书摘要》。 特此公告。 瓦房店轴承股份有限公司 董 事 会 2024年 8 月 26日