证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2025-008 重庆莱美药业股份有限公司 第五届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2025 年 3 月 10 日以通讯方式向全体董事送达召开第五届董事会第四十三次会议的 通知。本次会议于 2025 年 3 月 20 日 15:00 在重庆市渝北区黄山大道杨柳路 2 号重庆市科学技术研究院 B 栋 13 楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。本次会议实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司副董事长冷雪峰先生主持，经出席会议董事审议和逐项书面表决，形成了以下决议： 一、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》 公司独立董事陈煦江先生、陈耿先生、李长碧女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。公司第五届董事会独立董事分别向董事会递交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对现任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 《2024 年度董事会工作报告》详见公司《2024 年年度报告》相关内容，《2024年度独立董事述职报告》《2024 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2024 年度总经理工作报告》 与会董事审议认为，该报告真实、客观地反映了 2024 年度公司整体经营情况，公司管理层在 2024 年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证 了公司稳定健康的发展。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、审议通过了《关于<2024 年年度报告>及摘要的议案》 与会董事审议认为，《2024 年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 《2024 年年度报告》中财务报表已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议 审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》，供投资者查阅。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 四、审议通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》 2024 年度公司实现营业总收入为 79,559.78 万元，同比下降 11.17%；营业利 润-10,582.18 万元，净利润-8,008.85 万元；资产总计为 285,579.97 万元，其中流 动资产 177,009.90 万元，非流动资产 108,570.07 万元；负债合计为 97,246.77 万 元；所有者权益为188,333.20 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 187,529.52万元。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》 公司出具了《2024 年度内部控制评价报告》，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆莱美药业股份有限公司内部控制审计报告》。 本议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》及相关文件。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 六、审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》 根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司 2024年度实现净利润-14,499.79 万元，在提取法定盈余公积金 0 元后，加上年初未分配利润-26,481.58 万元和其他权益工具投资利得 137.99 万元，可供股东分配的利润-40,843.37 万元。 鉴于公司 2024 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2024 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。 本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 八、审议通过了《关于 2024 年日常关联交易确认及 2025 年日常关联交易 预计的议案》 公司根据业务发展及日常经营的需要，预计公司 2025 年将与关联人发生的日常关联交易总金额不超过 4,569.43 万元人民币，关联交易主要内容包括向关联人采购商品、销售商品、提供租赁。 本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年日常关联交易确认及 2025 年日常关联交易预计的公告》。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事梁建生、王 海润、欧日华、唐伟琰回避了表决。 九、审议通过了《关于 2025 年度对外担保额度预计的议案》 根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司 2025 年度拟为合并报表范围内的子公司融资授信提供担保，预计总担保额度不超过人民币 3 亿元，其中，公司为最近一期资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币2亿元，公司为最近一期资产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 1 亿元，额度在授权期限内可循环使用。 经审议，董事会认为：公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展，相关风险可控，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况的需要，在前述担保额度范围内审批对子公司担保事项，上述授权期限与有效期一致。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年度对外担保额度预计的公告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的议案》 广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）是一家依法设立的股份制商业银行，经营状况良好，相关风险可控，公司资金安全有保障。本次与北部湾银行的业务合作，有助于增加公司的整体财务弹性并提高资金使用效率及闲置自有资金收益。本次开展存款业务遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司拟使用不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）闲置自有资金在北部湾银行开展存款业务。 本议案已经公司 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的公告》。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。关联董事梁建生、王 海润、欧日华、唐伟琰回避了表决。 本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请融资授 信的议案》 同意公司向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请综合授信额度 5,000 万元，授信期限一年，其中敞口额度 3,000 万元。授信品种为短期流 动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等。授信额度由公司全资子公司 重庆莱美隆宇药业有限公司提供连带责任保证担保。具体内容以双方签订的 有效担保及业务合同为准。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十二、审议通过了《2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委 员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督 职责情况报告。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履 行监督职责情况报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十三、审议通过了《关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的 议案》 公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展 报告（试行）》、联合国 2030 年可持续发展目标（SDGs）和全球可持续发展标 准委员会《可持续发展报告标准》（GRI Standards）》等相关法律法规的相关要 求，出具了《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 十四、审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》 公司决定于 2025 年 4 月 11 日（星期五）15:30 召开 2024 年年度股东大 会，审议公司《2024 年年度报告》等相关事项。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0