国泰君安证券股份有限公司关于 大禹节水集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹 节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020 年度公开发行 可转换公司债券和 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》等规定，对大禹节水拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进 行了审慎尽职调查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245 号）核准，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行 638 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行价格为每张 100 元，募集资金总额 638,000,000.00 元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用 13,279,056.61 元（不含税金额），募集资金净额为 624,720,943.39 元。本次发行募集资金已于 2020 年 8 月 3 日全部到账，立信会计 事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（信会师报字[2020]第 ZG11712 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）核准，公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票 58,593,750 股，发行价格为 5.12 元/股，募集资金总额 300,000,000.00 元，扣 除 与 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 相 关 的 发 行 费 用 9,470,377.35 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 290,529,622.65 元。上述募集资金到位情况已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资报告》（信会计师报字第 ZG10111 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存管理。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）2020 年度公开发行可转换公司债券投资项目基本情况 2024 年 1 月 18 日，根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集 说明书》，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的公告》，将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”“现代农业运营服务和科技研发中心建设项目”的尚未使用募集资金及专户资金存款利息 43,983.83 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于新项目“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目 EPC 总承包”（以下简称“宁都灌区EPC 项目”）、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总 承包”（以下简称“牛路岭灌区 EPCO 项目”）。2024 年 2 月 5 日，公司召开 第二次临时股东大会，审议并通过该议案。变更后，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 宁都县灌区高效节水与现代化改造项目 EPC 总 39,784.40 27,500.00 承包 海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体 52,332.66 16,483.83 化（EPCO）总承包 （二）2021 年度以简易程序向特定对象发行股票投资项目基本情况 2023 年 8 月 18 日，根据公司披露的《创业板以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书》，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“智能化农村污水处理设备、膜分离装置及配套双壁波纹管材生产项目”的剩余募集资金及专户的银行存款利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用途变更为“肃 北马鬃山经开区核心区调蓄水池工程总承包项目”。2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议并通过该议案。变更后，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额 区域运营中心及综合服务能力提升项目 14,606.43 12,755.00 肃北马鬃山经开区核心区调蓄水池工程总承 8,784.23 7,720.91 包项目 三、募集资金使用情况与闲置原因 （一）募集资金置换情况 1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会四十三次（临时）会议，审 议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额为人民币 643.94 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次置换进行了审验并出具了信会师报字[2020]第 ZG11943 号《关于大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。 2、2022 年 6 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，置换金额为人民币 639.23 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次置换进行了审验并出具了信会师报字[2022]第 ZG12160 号《大禹节水集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。 （二）募集资金使用情况 1、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议， 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2021 年 12 月 13 日已将上述用于暂 时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 2、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第四十三次（临时）会议， 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至本公告披露日，公司在上述事项同意期限内未发生购买理财产品的情况。 3、2021 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第五十三次（临时）会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。公司于 2022 年 5 月 24 日已将上述用于暂时补充流动资金的 5,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 4、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十六次（临时）会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。2022 年 9 月 22 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 5、2021 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十九次（临时）会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。2022 年 12 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至 募集资金专用账户。 6、2022 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会第六十二次（临时）会议，审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。2023 年 3 月 7 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 7、2022 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会六十二次（临时）会议，审议 通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行并有效控制风险的前提下，使用不超过 10,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、大额保单、固定收益凭证、国债逆回购及有保本约定的投资产品等），使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。 8、2022 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第六十四次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行情况下使用部分闲置募集资金不超过14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专 户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。2023 年 4 月 6 日，公司已将 上述用于暂时补充流动资金的募集资金 14,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 9、2022 年 6 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通 过《关于使用部