深圳市朗科科技股份有限公司 合同管理办法 二〇二四年七月 广东·深圳 第一章 总则 第一条 为依法规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）合同管理，明确管理职责，防范合同风险，切实维护公司合法权益，依据有关法律法规规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称合同，是公司以生产经营为目的，与法人、非法人组织、自然人之间，为设立、变更或终止民事权利义务关系达成的具有法律效力的书面文件，包含合同、协议、补充协议、订单和备忘录等法律文书及其附件。 第三条 按合同所涉业务类别，可以分为业务合同和非业务合同。业务合同是指采购、生产、销售、租赁（不含融资租赁）、研发（含委托研发）、专利运营和对外投资等，公司根据法律法规可以开展的主营业务相关的合同。除此之外的，如行政开支和人资劳动合同等其他合同均为非业务合同。 第四条 按合同文本形式类别，可以分为版本合同和非版本合同。版本合同是公司根据生产经营实际制定并按照公司有关程序予以发布、适用于某一具体业务或领域的格式合同。非版本合同是指除版本合同之外，经缔约各方磋商一致达成的合同，包括在版本合同基础上对关键条款修订删改形成的合同。 第五条 本办法适用于朗科科技、朗科科技全资/控股子公司及朗科科技管理的外设/外派机构合同的签订及档案管理。 第二章 机构及职责分工 第六条 合同承办部门是合同的发起和执行部门，主要履行以下职责： （一）对合同相对方的资格、资信和经营许可等信息进行收集； （二）发起、制作合同，提供申请审核资料，对合同商务条款进行确认； （三）执行公司内部审批流程，并按公司制度及合同约定完成合同签署； （四）组织生效合同的全面履行，与合同相对方进行沟通； （五）与合同执行相关的其他职责。 合同承办部门对以上相关职责，承担第一责任。 第七条 计划财务部是公司合同的财务审核部门，主要履行以下职责： （一）履行合同的财务审核职责。审核和确认合同内容中涉及金额、交易安排、业务规则、履行方式等商务条款； （二）负责合同相关法律文件的履约提醒和跟踪监督； （三）对履约异常合同，有权提请法务与知识产权部和内审部介入调查； （四）其他有关职责。 第八条 法务与知识产权部是公司合同的归口管理部门，主要履行以下职责： （一）建立健全公司合同管理制度和流程，组织推进实施； （二）制定和推行公司合同标准化、规范化，建立并维护版本合同库（以下简称“合同库”）； （三）履行合同的法律审核职责； （四）组织开展合同管理检查、培训和交流； （五）与合同管理有关的其他职责。 第九条 综合管理部是公司合同用印及档案的归口部门，主要履行以下职责： （一）履行合同编号职责； （二）根据公司印章使用管理制度及本制度规定履行合同用印职责； （三）负责业务合同和非业务合同的归档管理工作，对公司已签订合同进行存档、扫描； （四）组织实施合同保管及借阅、调阅工作，制定相关工作细则； （五）与合同用印及档案管理有关的其他职责。 第十条 内审部是公司合同管理制度的监督部门，主要履行以下职责： （一）对公司合同管理制度的完整性、合理性及其实施的有效性，进行检查和评估； （二）合理关注和检查公司合同管理流程可能存在的舞弊行为，并向公司审计委员会报告。 第三章 合同管理流程 第十一条 合同的全生命周期管理流程，涵盖合同发起、制作、审核、签署、履行、变更、解除、终止、归档以及审查、监督等全过程。 合同承办部门应建立合同责任人机制，原则上，包括客户经理、项目经理等在内的合同实际责任人，不论是否在合同签署、变更、解除等相关环节签字，均对合同管理负有第一责任。 第十二条 合同的发起、制作 合同承办部门在合同发起前，应按照本办法及《合同管理操作指引》的规定执行，应对合同相对方的资质、经营许可和履约信用等信息进行收集，并对相应文件的目的性、准确性、完整性和规范性进行审查。对于按规定需经过采购招标方式的，应当严格执行。 合同承办部门应根据实际业务情况，优先选择公司版本合同制作业务合同，合同发起人、实际责任人（客户经理、项目经理等）及部门负责人应在审批流程中对合同基本信息进行确认。 第十三条 版本合同库 法务与知识产权部负责组建及维护公司合同库，合同库的版本合同均由法务与知识产权部起草、修订及解释，并经公司审批通过后实施。法务与知识产权部在建设合同库过程中应当事先征询业务部门，并可征询外部律师的意见。 因法律法规的修订或业务部门需要，法务与知识产权部可对公司版本合同进行修订，修订后进行版本迭代编号及修订要点记录，征求业务部门意见并经公司审批同意后更新合同库并实施。 第十四条 合同审核 （一） 审核程序 合同审核执行简化审核程序和实质性审核程序两种，简化审核程序主要对合同主体、合同文本和合同一般性条款进行审核，而实质性审核程序主要对合同关键条款进行严格审核。 （二） 审核内容 （1）合同文本审核 合同承办部门应对合同文本的审核承担第一责任，应确保相关合同文件资料文本是否正确、数量是否缺漏、客户签字盖章是否完善；如合同文件是业务经办人自行打印的，还需检查合同文件是否与合同最终文本一致。 对于直接采用公司版本合同的，合同承办部门进行对比确认，承担第一责任。非版本合同，由法务与知识产权部按照《合同管理操作指引》审核要点要求，遵循“应审必审”的原则进行审核。 （2）合同条款审核 合同条款分为一般性条款和关键条款两类，合同一般性条款是指标的条款、交付条款、价款或报酬条款、支付条件（含定金条款）、质量条款（含质保条款、产品验收）和保密条款以及争议解决条款等。合同关键条款是指免除或限制责任条款、违约责任条款以及合同生效或解除条款。 第十五条 合同的签署与履行 包括但不限于经办人/责任人签字等行为，一律需要根据公司分级授权审批原则，对各类事项的合同签署进行逐级审批确认，在公司审批流程通过后方可签 署。公司合同的签署，应根据合同约定，由有权签字人（如需）签名并加盖公司印章，实际责任人对合同履行承担第一责任。 在办理用印前，综合管理部应检查用印合同是否已完成审批程序。未经审批流转完成的合同或与公司审批合同内容不一致的合同，综合管理部不得用印。综合管理部应对所有用印合同，建立单独的登记台账，以备档备查。 合同履行过程必须坚持动态管理原则，实时监测合同履行情况。合同相对方拒不履行、拖延履行或提出异议的，合同承办部门应及时研究提出解决方案，并视情况征求法务与知识产权部意见，制定合同争议处理解决方案，进行合同变更或解除。 第十六条 合同的归档管理 合同签署并履行后，合同承办部门应按《合同管理操作指引》的合同档案管理相关规定，对合同进行收集、整理、登记台账，并在合同各方全部用印完成后，5 个工作日内将原件提交综合管理部归档保管。综合管理部应对接收的所有合同档案建立登记台账，严格控制、定期检查合同归档情况，合同文本的借用和调阅均需对台账进行记录，并规范管理时效性及完整性。 第十七条 合同执行过程中因特殊原因无法履行时，应由具体执行部门提出书面申请，注明合同解除原因，报公司分管领导、总经理批准，并在合同登记台账上简要注明解除原因。 合同执行完后在合同备注栏内注明合同终止字样，并将其归档。 第四章 合同检查与追责 第十八条 法务与知识产权部和内审部可采取定期或不定期抽查的形式，对公司包括执行中合同在内的所有合同实施检查，对合同的制作审核流程、文本质量、履行管理等合同管理情况，版本合同的制定和使用，以及合同风险防范应对等方面进行检查和考核。 第十九条 对违反国家法律法规和本办法规定，在合同制作、签订、履行等合同管理流程中失职、渎职或以权谋私，损害国家或公司利益，造成财产损失或声誉损害的，公司按照《合同管理操作指引》有关规定对相关责任人员追究责任。涉及职务犯罪的，公司有权将其移送司法机关追究其刑事责任。 第五章 附则 第二十条 本办法自 2024 年 8 月 1 日起施行，其他制度涉及合同管理内容且 与本制度内容相冲突的，按本制度执行。 第二十一条 本办法由公司法务与知识产权部制定并负责修订和解释。 深圳市朗科科技股份有限公司 二〇二四年七月