锐奇控股股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为参股股东与关联方吴明厅先生、上海咖帕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海咖帕”）、上海珞盟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珞盟”）共同出资设立珞奇机器人科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），主要从事割草机器人及相关技术领域。合资公司 注册资本 1,000 万元，公司拟以自有资金现金出资 45 万元，持股比例为 4.50%。 吴明厅先生是公司控股股东、实际控制人，是上海咖帕和上海珞盟的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述主体属于公司关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。 公司于 2025 年 1 月 22 日召开第六届董事会第 6 次会议，以 6 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事吴明厅先生对本议案回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。上述各方已于同日共同签署了《投资协议》。 本次关联交易属公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、 关联方基本情况 （一）关联自然人 1、 姓名：吴明厅 2、 住所：上海市松江区 3、 关联关系：吴明厅先生是公司控股股东、实际控制人，是公司董事长、 总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吴明厅先 4、 经查询，吴明厅先生不是失信被执行人。 （二）关联法人上海咖帕 1、 公司名称：上海咖帕企业管理合伙企业（有限合伙） 2、 成立日期：2025年1月13日 3、 主要经营场所：上海市松江区新桥镇新站路361号 4、 执行事务合伙人：吴明厅 5、 出 资 额：200万元 6、 经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务） 7、 股权结构：吴明厅持股95%，任治国持股5% 8、 关联关系：上海咖帕是吴明厅先生控制的企业，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，上海咖帕为公司关联法人。 9、 经查询，上海咖帕不是失信被执行人。 （二）关联法人上海珞盟 1、 公司名称：上海珞盟企业管理合伙企业（有限合伙） 2、 成立日期：2025年1月13日 3、 主要经营场所：上海市松江区新桥镇新站路361号 4、 执行事务合伙人：吴明厅 5、 出 资 额：100万元 6、 经营范围：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务） 7、 股权结构：吴明厅持股90%，施正环持股10% 8、 关联关系：上海珞盟是吴明厅先生控制的企业，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，上海珞盟为公司关联法人。 9、 经查询，上海珞盟不是失信被执行人。 三、 关联交易标的基本情况 1、出资方式：以公司自有资金45万元现金出资 2、标的公司基本情况 公司名称：珞奇机器人科技（上海）有限公司（暂定名，最终以工商核准登 成立时间：尚未注册成立 注册地址：上海市松江区 法定代表人：吴明厅 注册资本：1,000万元 经营范围：智能机器人的研发制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；机械零件、零部件销售；电子零件、零部件销售；电子产品销售；机械设备销售；工业设计服务；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商核准登记的信息为准） 3、股权结构 序号 股东名称 出资方式 出资金额 持股比例% （万元） 1 吴明厅 货币 655.00 65.50 2 锐奇控股股份有限公司 货币 45.00 4.50 3 上海咖帕 货币 200.00 20.00 4 上海珞盟 货币 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 注：该公司尚未注册成立，最终以工商核准登记的信息为准。 四、 关联交易定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资设立合资公司，交易各方将按照各自持股比例以货币方式出资。交易各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，符合相关法律法规的规定。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、 关联交易协议的主要内容 1、各方同意，标的公司由各方共同出资，总出资额为1,000万元，各方可分期出资。 2、各方同意，标的公司注册资本为1,000万元，其中甲方认缴655万元，乙方认缴45万元，丙方认缴200万元，丁方认缴100万元。各方应于标的公司成立后 5年内缴纳注册资本。 3、各方投资完成后，标的公司的股本结构见上述股权结构图示。 4、各方同意，各方应将本协议约定的投资金额按时以现金方式付至标的公司基本户。 5、各方股东一致同意，标的公司的利润按本协议确定的股份比例享有。 6、各方应当遵守本协议的约定，按期足额缴纳出资。若公司经营过程中发生资金需求的，可采取第三方融资或同比例增资方式解决资金问题，如一方不同意增资，则视为其放弃增资权利，其增资权利由其他方享有。 7、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司不设董事会，不设监事。 8、股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 9、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 10、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。 六、 涉及关联交易的其他安排 本次与关联方共同投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。 七、 交易目的和对公司的影响 本次投资是基于公司整体发展战略进一步实施的产业战略布局，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。 鉴于合资公司尚未注册成立，本次投资尚具有不确定性。投资项目将受到经 济环境、宏观政策、行业周期以及经营管理、市场拓展等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 本次投资资金为公司闲置自有资金，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项外，公司与上述关联方未发生过关联交易。 九、 独立董事及监事会意见 1、独立董事专门会议意见 本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项是基于公司整体发展战略进一步实施的产业战略布局，符合公司总体战略规划，有利于公司的长远发展。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，我们一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 2、监事会意见 经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司总体战略规划，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，决策和审议程序合法、合规。 十、 备查文件 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、独立董事专门会议决议； 4、投资协议。 锐奇控股股份有限公司董事会 2025 年 1 月 22 日