证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2024-085 盈康生命科技股份有限公司 关于公司签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、为解决上海永慈康复医院（以下简称“永慈医院”）与盈康生命科技股份 有限公司（以下简称“公司”）同业竞争问题，同时依托永慈医院重症康复的经验， 为公司带来疗效体验差异化的协同能力，2022年3月7日公司与上海永慈医院投资管 理有限公司（以下简称“永慈投资”）、永慈医院签订了《关于上海永慈康复医院 之委托管理协议》（以下简称“2022年委托管理协议”），协议约定将永慈医院的 经营权、管理权委托给公司行使，公司对永慈医院的运营实施管理，托管期限为三 年。鉴于2022年委托管理协议将于2025年3月6日到期，拟签署《关于上海永慈康复 医院之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”）。 2、本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，永慈 投资是永慈医院的举办人。永慈投资、永慈医院系公司关联方，本次交易构成关联 交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、本次交易概述 （一）基本情况 为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务 板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资 源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司与永慈投资、永慈医院于2022年3月7日签订了《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》，协议约定将永慈医院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对永慈医院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。鉴于2022年委托管理协议将于2025年3月6日到期，公司与永慈投资、永慈医院于2024年12月10日签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》，协议约定永慈投资将永慈医院委托给公司进行管理和运营，托管期限自2025年3月7日起至2027年12月31日，并根据协议约定收取相应委托管理费用。托管期间，永慈医院不纳入公司合并报表的合并范围。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，永慈医院是永慈投资出资设立的民办非营利性医疗机构，永慈投资是永慈医院的举办人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资、永慈医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易的审批情况 公司于 2024 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，以 4 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。 公司于 2024 年 12 月 10 日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，以 2 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。 （四）尚需履行的审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条或者 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 截至 2024 年 12 月 10 日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制 的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 12.17 万元，内容为向关联方购买劳务服务。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。 鉴于本次关联交易协议金额为按照协议约定的比例收取委托管理费，未明确具体协议金额。因此，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 公司名称： 上海永慈医院投资管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址： 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号第 22 幢 BV152 室 法定代表人： 沈旭东 注册资本： 10,170.00 万人民币 成立时间： 2013 年 04 月 27 日 经营期限： 2013 年 04 月 27 日至 2033 年 04 月 26 日 统一社会信用代码：913101120677688238 医院投资管理（不得从事诊疗服务），物业管理，从事医药 科技专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 经营范围： 服务，一类医疗器材、健身器材销售，停车服务，授权范围 内的厂房租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 实际控制人 海尔集团公司 （二）股权控制关系 （三）最近一年简要财务数据 截止 2023 年 12 月 31 日，永慈投资经审计的总资产为 12,019.03 万元，净资产 为 2,641.99 万元，2023 年度营业收入为 3,446.29 万元，净利润为 2,494.65 万元。 （四）关联关系说明 本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事沈旭东担任永慈投资董事长兼总经理，公司董事兼总经理彭文担任永慈投资董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （五）履约能力 永慈投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。 三、委托管理标的基本情况 （一）基本情况 医院名称： 上海永慈康复医院 性质： 民办非企业单位、非营利性医疗机构 住所： 上海市闵行区联友路 369 号 法定代表人： 沈旭东 开办资金： 500 万元人民币 统一社会信用代码：52310112MJ5136942K 医疗机构执业许可证PDY19800331011219A5271 登记号 全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科专业；骨科专业； 整形外科专业/妇产科；妇科专业（限门诊）/眼科（限门诊） /精神科；临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科/麻醉 业务范围： 科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业； 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断 专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉 电图专业/中医科****** （二）标的医院介绍 永慈医院隶属于海尔物联网大健康生态品牌盈康一生，经上海市卫生健康委批准建设，是一家以“医患合一”为理念，按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的非营利性康复专科医院。毗邻新虹桥国际医学园区，占地面积2.2万平方米，建筑面积4万平方米，医疗业务面积3.6万平方米，医院环境优美，康复设施齐全，设置床位400张，展开床位可达600张。 目前永慈医院设有门诊、急诊、临床医疗、临床康复、康复治疗技术和医技科室26个。包括骨与关节康复科、神经康复科、脊髓损伤康复科、老年康复科、心肺康复科、疼痛康复科、儿童康复科、内科、普外科、骨科、整形外科、妇科、全科医学科、眼科、中医科、肿瘤科、手术麻醉科、康复特护病房、高压氧治疗科、医学影像科、医学检验科等门类齐全的医技科室和功能检查室。科室设备先进，医护人员经验丰富。拥有最新型号数字摄片DR系统、移动DR系统及心肺运动测试系统，同时装备3.0核磁共振、64排PET/CT，现已发展为包括医、技、护、治及设备工程技术在内的专业队伍。 永慈医院以重症康复医疗为特色，将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结合，开设传统中医治疗、物理治疗、运动治疗、作业治疗、言语治疗和精神心理咨询等，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。 坚持“人单合一”，实现创客价值最大化，对外坚持“医患合一”，实现患者体验最大化。把医护变成创客，把医院变成平台，把患者变成健康管理的终身用户。 在“医患合一”的模式下，永慈医院始终秉持“创业创新”的精神，瞄准传统“患者围着医护转”的痛点，建设了“智慧病房、智慧诊疗、智慧脱机、智慧结算、智慧康复”等“五大智慧场景”，从而实现了“解放人，服务人、增值人、互信人”的理念。如今，永慈医院逐步建设为“以重症康复为特色的物联网医疗生态平台”，全力打造全员全社会参与的整体康复体系。 （三）标的医院最近一年简要财务数据 截止 2023 年 12 月 31 日，永慈医院经审计的总资产为 14,844.27 万元，净资产 为-1,262.03 万元，2023 年度医疗收入为 41,211.50 万元。 四、交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方1：上海永慈医院投资管理有限公司 甲方2：上海永慈康复医院 乙方：盈康生命科技股份有限公司 上述甲方1和甲方2合称“甲方” 2、委托管理 本协议约定的委托管理标的是永慈医院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将永慈医院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对永慈医院的运营实施管理。 3、委托管理期限 本协议约定的委托管理期限是：自2025年3月7日起至2027年12月31日。 在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。 4、委托管理事项 乙方受委托管理的具体事项包括： （1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对永慈医院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。 （2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为永慈医院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。 （3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经永慈医院审批书面同意后方可公布实施。 （4）综合信息技术支持：乙方将确保永慈医院取得乙方持续改进的信息系统