中信证券股份有限公司关于 汤臣倍健股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可[2021]864 号）核准，公司于 2021 年 4 月向特定 对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，发行价格为 26.20 元/股，募集资金总额为 3,125,351,075.80 元，扣除主承销商发行费用 33,128,721.41 元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计 2,830,279.62 元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税 1,875,210.65 元，公司实际募集资金净额为 3,091,267,285.42 元。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴纳到位情况进行了审 验，并于 2021 年 4 月 30 日出具了[2021]京会兴验字第 02000004 号《向特定对 象发行 A 股股票认购资金验资报告》。认购资金已于 2021 年 4 月 30 日从主承 销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年 5 月 6 日出具华兴验字[2021]21002540038 号《验资报告》审验。公司对募集 资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐人中信证券签订了募集资金监管协议。 （二）募集资金使用及报告期末余额 截至2024年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的募集资金1,175,195,805.32元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金178,215,600.00元，期末余额2,098,644,077.02元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 3,091,267,285.42 减：以前年度已使用金额 1,057,672,169.94 减：本年度使用金额 117,523,635.38 加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、 汇兑损益净额 182,572,596.92 期末余额 2,098,644,077.02 二、募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。 2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNAPTYLTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。 2024年1月，公司于中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立募集资金现金管理产品专用结算账户；2024年5月，公司于申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部、中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部开立募集资金现金管理产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。 2024年度，公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 账号 存储余额 中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100199833 106,368,121.88 招商银行股份有限公司广州分行 120907043310833 35,906,837.73 招商银行股份有限公司广州分行 定期存单 50,000,000.00 招商银行股份有限公司广州分行 大额存单 140,000,000.00 中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 8110901012501287171 43,698,631.88 中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 大额存单 20,000,000.00 中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 理财产品 330,000,000.00 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 3602028529209999986 89,072,466.57 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 大额存单 300,000,000.00 中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100203308 23,595,587.80 申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 2014081662 923.86 申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 大额存单 490,000,000.00 申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 理财产品 120,000,000.00 中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 30300016522 1,507.30 中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 理财产品 350,000,000.00 合计 2,098,644,077.02 三、2024 年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 117,519.58万元，投入情况及效益情况详见本报告附表一。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2024年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况 2024年度，公司不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 为提高资金使用效率，进一步增加公司收益，2024年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。 公司2024年初募集资金理财和大额存单余额161,000.00万元，2024年累计购买理财产品、大额存单、定期存款合计363,000.00万元，到期收回344,000.00万元，取得收益3,427.58万元。截至2024年12月31日，公司期末未到期理财产品、大额存单、定期存款金额为180,000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。 （八）募集资金使用的其他情况 2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露情况 2024年度，公司按照相关法律法规的规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况，不存在违规情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对汤臣倍健2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于汤臣倍健股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2025]24011550022号），认为汤臣倍健公司董事会编制的 募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（深证上〔2024〕398号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了汤臣倍健公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐人主要核查工作及核查意见 在2024年持续督导期间，保荐人通过审阅主要核查资料、凭证抽查、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查资料包括：公司募集资金存放银行对账单、抽查大额募集资金使用原始凭证、复核会计师相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与汤臣倍健相关人员沟通交流等。 经核查，保荐人认为：