证券简称：天舟文化 证券代码：300148 天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二四年八月 声 明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》由天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、天舟文化 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励 计划”）包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 3,248.00 万份，约占本激励计划 草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下： （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,584.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。 （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 1,664.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343 万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和第二类限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。 四、本激励计划涉及的激励对象共计 54 人，包括公司公告本激励计划时在 公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.61 元/份，授予的第二类限 制性股票的授予价格为 1.31 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和第二类限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。 七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，各期 行权的比例分别为 50%、50%。 本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属， 各期归属的比例分别为 50%、50%。 本激励计划授予的股票期权及第二类限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示： 行权/归属期 业绩考核目标 公司需满足如下两个条件之一： 第一个行权/归属期 （1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 于 5%； （2）2024 年净利润实现盈利。 公司需满足如下两个条件之一： 第二个行权/归属期 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低 于 10%； （2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、天舟文化承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、天舟文化承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授 权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告/登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 声 明...... 2 特别提示...... 2 第一章 释义...... 7 第二章 本激励计划的目的...... 9 第三章 本激励计划的管理机构...... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11 一、激励对象的确定依据...... 11 二、授予激励对象的范围...... 11 三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 11 四、激励对象的核实...... 12 第五章 本激励计划具体内容 ...... 13 一、股票期权激励计划...... 13 二、第二类限制性股票激励计划...... 25第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象行权/归属及变更、终止程序...... 37 一、本激励计划的实施程序...... 37 二、股票期权与第二类限制性股票的授予程序...... 38 三、股票期权的行权程序...... 39 四、第二类限制性股票的归属程序...... 39 五、本激励计划的变更、终止程序...... 40 第七章 附则...... 41 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项 释义内容 本公司、公司、天舟文化 指 天舟文化股份有限公司 本激励计划 指 天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性 股票激励计划 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的条件购买本公司一定数量股票的权利 限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 获益条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定获得股票期权或第二类限制 激励对象 指 性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核 心管理人员、核心技术/业务人员 授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票 的日期，授权日/授予日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买上市公司股份的价格 授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定 的、激励对象获得公司股份的价格 自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起， 有效期 指 至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第 二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日 之间的时间段 行权