证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-055 天舟文化股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 股票期权与第二类限制性股票授权/授予日：2024 年 9 月 13 日 股票期权授予数量：1,584.00 万份 股票期权行权价格：2.61 元/份 第二类限制性股票授予数量：1,664.00 万股 第二类限制性股票授予价格：1.31 元/股 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成 就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与第二类限制性股票的授权/授予日为 2024 年 9 月 13 日，向符合授予条件的 52 名激励对象授予 1,584.00 万份股票期 权，行权价格为 2.61 元/份；向符合授予条件的 54 名激励对象授予 1,664.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 1.31 元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 2024 年 9 月 9 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权与第二类限制性股票。 2、标的股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，第二类限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计 54 人，包括公司 公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 3,248.00 万份，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下： （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,584.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343 万股的 1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本 激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。 （2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 1,664.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343 万股的 1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 5、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于 12 个月。 6、行权/归属安排 （1）行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下： 行权期 行权时间 行权比例 自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易 第一个行权期 日起至股票期权授权日起 24 个月内的最后 50% 一个交易日当日止 自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易 第二个行权期 日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后 50% 一个交易日当日止 （2）归属安排 第二类限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期 归属时间 归属比例 第一个归属期 自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的 50% 首个交易日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的 第二个归属期 首个交易日起至第二类限制性股票授予日起 50% 36 个月内的最后一个交易日当日止 7、考核安排 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 行权/归属期 业绩考核目标 公司需满足如下两个条件之一： 第一个行权/归属期 （1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低 于 5%； （2）2024 年净利润实现盈利。 公司需满足如下两个条件之一： 第二个行权/归属期 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低 于 10%； （2）2025 年净利润不低于 1,000 万元。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本 合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下所示： 个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格 个人层面行权/归属比例 100% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权/第二类限制性股票全部不得行权/归属，激励对象未能行权的股票期权由公司注销，激励对象未能归属的第二类限制性股票由公司作废失效。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024 年 8 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024 年 8 月 24 日至 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会 未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 3 日， 公司发布了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股 票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并 对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立 财务顾问出具了独立财务顾问报告。 三、董事会对股票期权与第二类限制性股票授予条件已成就的说明 根据本激励计划中股票期权与第二类限制性股票授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真审查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的 52 名激励对象授予 1,584.00 万份股票期权，行权价格为 2.61 元/份；向符