北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年一月 目录 一、本激励计划的主体资格......- 6 - 二、本激励计划的合法合规性......- 7 - 三、本激励计划应履行的法定程序......- 16 - 四、本激励计划的信息披露......- 18 - 五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......- 18 - 六、关联董事回避表决......- 19 - 七、结论意见......- 19 - 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 公司/上市公司/ 指 广东道氏技术股份有限公司 道氏技术 《激励计划（草 指 《广东道氏技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草 案）》 案）》 限制性股票激励 广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 计划、本激励计 指 案） 划、本计划 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董 事、高级管理人员、业务骨干 限制性股票、第 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 二类限制性股票 分次获得并登记的公司股票 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日 有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东道氏技术股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 元 指 人民币元 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：广东道氏技术股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务、税务、评估、行业等非法律专业事项发表意见； （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为道氏技术本激励计划出具法律意见如下： 一、本激励计划的主体资格 （一）道氏技术的基本情况 道氏技术现持有江门市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下： 住所 恩平市圣堂镇三联佛仔坳 法定代表人 荣继华 注册资本 58,167.1774 万元 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加 剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务； 锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物 经营范围 及其制品的生产、研发、销售、仓储（不含危险化学品）；经营 自有产品和技术的进出口业务（国家禁止和限制及法律行政法 规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2007 年 9 月 21 日至无固定期限 根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，道氏技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“道氏技术”，证券代码为 300409。 截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。 （二）道氏技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》（信会师报字［2024］第 ZI10246 号）和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，道氏技术为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；道氏技术不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；道氏技术依法具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的合法合规性 2025 年 1 月 16 日，道氏技术召开第六届董事会 2025 年第 2 次会议，审议 通过了《广东道氏技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，道氏技术本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法 规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确定的职务依据为“公司董事、高级管理人员、业务骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）”。 2. 本激励计划涉及的激励对象共计 6 人，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）业务骨干。 激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 3. 根据道氏技术及激励对象出具的声明承诺函，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 4. 激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司