民生证券股份有限公司 关于恒锋工具股份有限公司 不提前赎回锋工转债的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，对恒锋工具不提前赎回“锋工转债”事项进行了核查，并发表如下核查意见： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕 2843 号）核准，公司于 2024 年 1 月 19 日向不特定对象发行了 6,200,000 张可转 换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 11,221,727.42 元，实际募集资 金净额为人民币 608,778,272.58 元。上述募集资金已于 2024 年 1 月 25 日到位。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 1 月 25 日对上述募集资金到位 情况进行了审验，并出具了（天健验〔2024〕35 号）验证报告。 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可 转换公司债券于 2024 年 2 月 22 日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“锋工转 债”，债券代码“123239”。 （三）可转换公司债券转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止，即自 2024 年 7 月 25 日至 2030 年 1 月 18 日止（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （四）可转换公司债券转股价格的历次调整情况 “锋工转债”的初始转股价格为 24.95 元/股，当前转股价格为 24.39 元/股。 公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本 165,679,281 股剔除回购专 用证券账户中已回购股份 2,059,474 股后的 163,619,807 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.00 元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股。 2024 年 5 月 28 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，根据《募集说明书》以 及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转股价格由 24.95 元/股调整为 24.75 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 28 日（除权除 息日）起生效，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 21 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-050）。 公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以公司总股本 165,679,321 股剔除回 购专用证券账户中已回购股份 2,999,974 股后的 162,679,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.70 元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送 红股。2024 年 11 月 27 日，公司实施了 2024 年前三季度权益分派，根据《募集 说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“锋工转债”的转 股价格由 24.75 元/股调整为 24.39 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 11 月 27 日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-084）。 二、可转换公司债券有条件赎回条款成就情况 （一）有条件赎回条款 根据公司《募集说明书》，“锋工转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）有条件赎回条款成就的情况 自 2025 年 2 月 6 日至 2025 年 3 月 3 日，公司股票已满足任何连续三十个交 易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（24.39 元/股）的 130%（含 130%，即 31.71 元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“锋工转债”有条件赎回条款。 三、本次不提前赎回的原因及审议程序 公司于 2025 年 3 月 3 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于不提前赎回“锋工转债”的议案》，考虑到“锋工转债”自 2024 年 7 月 25 日开始 转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“锋工转债”的提前赎回权利，不提前 赎回“锋工转债”，同时决定未来 3 个月内（即 2025 年 3 月 4 日至 2025 年 6 月 3 日），如再次触发“锋工转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权 利。自 2025 年 6 月 3 日后的首个交易日重新计算，若“锋工转债”再次触发上述 有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“锋工转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。 四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“锋工转债”的情况以及在未来六个月内减持“锋工转债”的计划 （一）经公司自查，公司控股股东恒锋控股有限公司（以下简称“恒锋控股”）、实际控制人陈尔容先生、陈子彦先生、陈子怡先生、高级管理人员姚海峰先生、 周姚娟女士、郑继良先生在“锋工转债”赎回条件满足日（2025 年 3 月 3 日） 前 6 个月内（即 2024 年 9 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日）交易“锋工转债”的情况 如下： 持有人名称 持有人类别 期初持有数量 期间买入数 期间卖出数量 期末持有数量 （张） 量（张） （张） （张） 恒锋控股 控股股东 3,064,834 0 1,500,000 1,564,834 陈尔容 实际控制人、董事长 540,429 0 540,429 0 陈子彦 实际控制人、董事、总 540,429 0 500,429 40,000 经理 陈子怡 实际控制人、董事、副 288,200 0 288,200 0 总经理、董事会秘书 姚海峰 副总经理 1,261 0 1,261 0 周姚娟 副总经理 1,261 0 1,261 0 郑继良 财务总监 1,153 0 1,153 0 合计 4,437,567 0 2,832,733 1,604,834 除上述情形外，公司其他相关主体在“锋工转债”赎回条件满足前的 6 个月 内不存在交易“锋工转债”的情形。 截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东， 董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“锋工转债”的计划。若上述相 关主体未来拟减持“锋工转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性 文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“锋工转债”的事项已经公司董 事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律 法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐人对公司本次不提前赎回“锋工转债”事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司不提前赎回锋工转债的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王元龙 蒋小兵 民生证券股份有限公司 2025 年 3 月 4 日