湖南启元律师事务所 关于 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年十一月 湖南启元律师事务所 关于 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证： 1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。 5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 （一）海顺新材的前身为上海海顺包装材料有限公司（以下简称“海顺有限”）， 成立于 2005 年 1 月 18 日。2010 年 11 月 25 日，发行人召开创立大会，全体发 起人一致同意海顺有限整体变更为股份有限公司，即以海顺有限截至 2010 年 10 月 31 日经天健会计师审计的账面净资产 86,734,212.43 元，折合股份 3,400 万股， 净资产与注册资本的差额 52,734,212.43 元计入资本公积。2010 年 12 月 20 日在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 登 记 手 续 ， 并 取 得 了 注 册 号 为 310117002570397 的《企业法人营业执照》。 （二）2016 年 1 月 13 日，中国证监会签发《关于核准上海海顺新型药用包 装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕91 号），核准海顺新材公开发行不超过 1,338 万股人民币普通股股票。 2016 年 2 月 4 日，经深圳证券交易所以“深证上〔2016〕47 号”《关于上海 海顺新型药用包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同 意，公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称：海顺新材，股票代码：300501。 （三）根据上海市市场监督管理局于 2024 年 3 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码为 91310000770943355B），公司目前的基本情况如下： 类别 基本信息 名称 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 住所 上海市松江区莘砖公路 3456 弄 法定代表人 林武辉 注册资本 19353.167 万人民币 公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；新型膜材 料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术 经营范围 进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 成立日期 2005 年 1 月 18 日 综上所述，本所认为，海顺新材为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；公司股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此海顺新材具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划内容的合法合规性 （一）本次员工持股计划的主要内容 经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准及分配情况； （2）员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格； （3）员工持股计划的存续期、锁定期、存续期限届满后若继续展期应履行的程序； （4）员工持股计划的业绩考核安排； （5）公司融资时员工持股计划的参与方式； （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序、职责； （7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （8）员工持股计划的管理模式，员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （9）其他重要事项。 据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《监管指引第 2 号》相关披露要求。 （二）本次员工持股计划的合法合规性 本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、经本所律师查阅公司公告披露的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案)》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象预计不超过 188 人（不含预留份额），包括公司董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员中的 8 名，以及不超过 180 名的公司中层管理人员、核心技术骨干及核心业务骨干，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为相关员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户的海顺新材 A 股普通股股份。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。员工持股计划授出的权益将分为 A 类权益和 B 类权益，两类权益仅在时间安排及考核安排上有所区别。A 类权益，员工持股计划所获标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 40%、30%、30%。B 类权益，员工持股计划所获标的股票自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满 12个月后解锁，解锁标的股票比例为 100%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分条第（六）款第 2 项关于员工持股计划持股规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议；持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项以 及第 3 项的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定或说明： （1