证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2024-078 深圳冰川网络股份有限公司 关于拟与关联方签署《游戏定制开发协议》暨关联交易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27 日召开 了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<游戏定制开发协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司业务发展的需求，公司拟与关联方成都市开心加网络有限公司（以下简称“成都开心加”）签署《游戏定制开发协议》（以下简称“本协议”）。成都开心加拟就满足公司的要求完成定制开发移动网络游戏《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准）（以下简称“定制开发产品”）的设计、制作、开发工作，在该定制游戏运营推广中提供相关技术支持服务等事宜与公司进行合作；公司有权自主决定在中国大陆地区任何平台出版、发行、运营、推广、营销和商业化定制开发产品，公司需根据协议约定就定制开发产品向成都开心加支付其分成收益；如满足协议规定，公司需向成都开心加支付定制开发费用 200 万元人民币。由于成都开心加系公司持股 40.54%的参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实及实质重于形式原则，成都开心加认定为公司关联方，本次交易认定为关联交易。 公司于 2024 年 9 月 27 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第 二次会议和第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于拟与关联方签署<游戏定制开发协议>暨关联交易的议案》，无需董事回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次签署的《游戏定制开发协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。协议的签署不会对公司 2024 年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、关联方基本情况 公司名称：成都市开心加网络有限公司 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 2 单元 1207 号 类型：其他有限责任公司 法定代表人：任文皓 注册资本：168. 1818 万人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；软件销售；平面设计；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 主要财务数据： 截至 2023 年 12 月 31 日，成都开心加资产总额 297,305.66 元，净资产- 362,812.83 元。2023 年度，实现营业收入 2,816,693.86 元，净利润-1,802,069.30元。（以上数据已经审计）。 截至2024年6月30日，成都开心加资产总额789,251.49元，净资产430,398.78元。2024 年半年度，实现营业收入 0 元，净利润-2,206,788.39 元。（以上数据未经审计）。 股权结构： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 1 深圳市开心制造网络有限公司 100.00 59.46% 2 深圳冰川网络股份有限公司 68.1818 40.54% 合计 168.1818 100.00% 关联关系：成都开心加系公司持股 40.54%参股公司，公司员工王岱在成都开心加担任董事，基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于“实质重于形式”的相关规定，本次交易构成关联交易。 履约能力：成都开心加不是失信被执行人，依法存续且经营正常。 三、协议的主要内容 甲方：深圳冰川网络股份有限公司 乙方：成都市开心加网络有限公司 定制开发产品名称：《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准） （一）合作内容 乙方应根据甲方提供的游戏概念或框架或根据双方协商的开发方案，严格按照甲方的要求完成移动端网络游戏《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准）的设计、制作、开发工作，并在该定制游戏运营推广中提供相关技术支持服务，甲方有权对定制开发产品在运营区域任何平台出版、发行、运营、推广、营销等事宜展开合作，双方根据标的物产生的运营收入按一定比例进行分成，具体如下： 1．运营区域：中国大陆地区，不包含港澳台地区。 2．合作期限：自本定制开发产品信息单签署日起至定制开发产品正式上线 运营满五年。合作期限届满前 30 日内，若双方均未提出书面异议的，则本协议有效期自动顺延 1 年，依此类推。协议期满后，甲方有优先续约权。 3．运营平台：指电脑、手机、平板设备等所有类型的终端设备所应用的 iOS、 Android （本协议所述之 Android 包含了 Android 模拟器）、H5 操作系统以及 其他已知或将来开发出的运行定制开发产品终端设备所涉及的操作系统平台。 4．开发周期及乙方研发成本：乙方开发定制开发产品的周期为 6 个月，从本协议签约之日起计算起始日，定期周期期满后，乙方应向甲方提交定制开发产品的满足公测要求的付费不删档版本（即上线版本）。 5．乙方应按照协议约定提交定制开发产品的相应版本，相应版本的验收包含乙方提供资料或版本、测试等验收环节，相应版本应已经过乙方内部 QA（Quality Assurance）测试验收；及乙方向甲方提供 QA 测试验收合格报告。 （二）定制开发费、预付分成款及收益分成方式 甲方应向乙方支付定制开发费用人民币共计200 万元作为乙方按约定制开发产品并履行相关义务的对价，其中 100 万元为定制开发产品的版权金，100 万元为预付分成款。 1．预付分成款抵扣及退款规则： 其中 100 万元为甲方提前向乙方支付的预付分成款，在定制开发产品上线运 营后，可用于抵扣甲方应向乙方支付的分成收入，直至抵扣完毕，无论本协议因何解除或终止，若该可抵扣的预付分成款未抵扣完的，乙方应在甲方要求之日起10 日内退还剩余金额。若在本协议生效后 6 个月内或在双方协商延长的时间内，定制开发产品无法正式上线运营的或本协议提前解除/终止的，甲方有权要求乙方全额退还预付分成款。前述应退款项，若乙方延迟退还的，每延迟一日，则按应退未退金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。 2．收益分成方式：若甲方在中国大陆地区、运营定制开发产品的，双方根据定制开发产品的充值收入，甲方和乙方的分成比例为 90%：10%，双方可另行签署补充协议调整分成比例。 乙方分成收入=当月可分配收益*乙方分成比例*（1-扣税率）。 3．可分配收益计算方式：可分配收益=充值收入-测试充值金额-坏账-支付通道成本-其他费用（如有） 4．结算周期：根据“结算流程”按自然月 N+2 进行结算，自然月指每月 1 日 0 时至该月最后一日 24 时。 （三）其他约定 1.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。 2.本协议一式两份，各方各持一份，具有同等法律效力。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与上述关联方的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，依据行业惯例及市场一般分成比例协商定价、公平交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易属于公司日常业务合作范围，主要系关联方成都开心加拟根据公司的要求完成定制开发移动网络游戏《三国塔防》（暂定，以最终上线的名称为准）的设计、制作、开发工作，并在该定制游戏运营推广中提供相关技术支持服务，公司有权在运营区域内出版、发行、运营、推广及销售定制开发产品的权利的事项。上述事项是基于公司业务发展与实际经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。 六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年初至披露日公司向成都开心加支付预付分成款 300 万元，该笔关联交易 已经第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，详见公 司于 2023 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 拟与关联方签署<全球独家代理协议>暨关联交易的公告》。 七、相关会议意见 1. 第五届监事会第二次会议意见 经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项符合公司发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，监事会同意公司本次签署《游戏定制开发协议》暨关联交易事项。 2. 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议意见 经审核，独立董事认为：公司已事先就签署《游戏定制开发协议》暨关联交易情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。公司与关联方签订《游戏定制开发协议》符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次签署《游戏定制开发协议》暨关联交易事项。 八、其他情况说明 本次拟与关联方成都开心加签署的《游戏定制开发协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体项目的实施仍需另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜需以后续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容、实施过程及交易金额尚存在不确定性，具体游戏业务开展具有一定的不确定性，不排除受产品开发及适销性风险、激烈的市场竞争风险等影响，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1.《深圳冰川网络股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； 2.《深圳冰川网络股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》； 3.《深圳冰川网络股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》； 4.公司与成都开心加签署的《游戏定制开发协议》； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳冰川网络股份有限公司 董事会