证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2025-003 武汉理工光科股份有限公司 关于购买子公司武汉烽理光电技术有限公司 少数股东部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司签署《股权转让协议》，购买其持有的公司子公司武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”或“标的公司”）498.86 万股的股份，占烽理光电总股本的 9.98%，交易金额 2,873.43万元。本次交易完成后，公司对烽理光电的持股比例上升至 90.01%。 2.本次未构成重大资产重组。 3.本次交易已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 一、交易概述 1. 本次交易基本情况 理工光科拟与姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司签署《股权转让协议》，按每股 5.76 元价格，以自有资金购买其持有的公司子公司烽理光电 498.86 万股的股权，占烽理光电总股本的 9.98%，交易金额合计 2,873.43 万元。本次交易完成后，公司持有烽理光电的股份由 4,000 万股上升至 4,498.86 万股，占总股本的比例由 80.03%上升至 90.01%。 2. 本次交易的目的 基于国家对科技强国、交通强国等战略的持续推进和物联网产业的快速发展，烽理光电在手订单充沛、业绩增长显著。为有效落实公司发展战略，进一步抓细抓强光纤传感生产链新点，提高对子公司的控制力，提升公司归母净利润，公司 拟购买姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司持有的部分烽理光电股权。 3. 本次交易的决策 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组亦不构成关联交易。 公司于 2025 年 3 月 10 日召开第七届董事会第四十次会议，以全票（11 票） 同意通过了《关于购买子公司武汉烽理光电技术有限公司少数股东部分股权的议案》。 本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。该项交易不存在需要履行的其他审批程序，亦不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 1.姜德生 身份证号：420******15 地址：武汉市洪山区珞狮路*号*栋*门*室 就职单位：武汉理工大学 姜德生资信良好，不是失信被执行人。 2.王立新 身份证号：420******37 地址：武汉市洪山区珞狮路*栋*门*室 就职单位：武汉理工大学 王立新资信良好，不是失信被执行人。 3.王洪海 身份证号：110******36 地址：武汉市洪山区工大路*号*栋*门*室 就职单位：武汉理工大学 王洪海资信良好，不是失信被执行人。 4.徐一旻 身份证号：420******63 地址：湖北省武汉市武昌区武珞路*号 就职单位：武汉理工大学 徐一旻资信良好，不是失信被执行人。 5.北京旭成佳和能源科技有限公司 （1）基本信息 统一社会信用代码：911101085790879929 成立时间：2011 年 07 月 05 日 注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 7 层三单元 715 法定代表人：孟丽华 注册资本：1,000 万元人民币 企业性质：私营企业 主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、体育用品、日用品、家用电器、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品；物业管理；合同能源管理；城市园林绿化；建筑物清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）北京旭成佳和能源科技有限公司最近一年及最近一期主要财务指标： 主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 资产总额（万元） 494.98 454.15 资产净额（万元） 308.56 262.58 营业收入（万元） 256.34 0.1 净利润（万元） 97.57 -63.14 （3）主要股东：孟丽华、杨晓菊、毛铁华 （4）北京旭成佳和能源科技有限公司资信良好，不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1. 交易标的概况 （1）交易标的的名称、类别、权属 本次交易的标的为 498.86 万股烽理光电的股权，占总股本的 9.98%，为姜德 生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司于 2020 年 11 月以其所持有的武汉烽理系统技术有限公司股份置换的烽理光电部分股份。 该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易其他股东已放弃优先购买权。 （2）标的公司的评估价值 烽理光电与理工光科共同聘请湖北众联资产评估有限公司对烽理光电以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为 28,785.52 万元。截止 2024 年 9 月 30 日，烽理光电经审计总资产 12,623.29 万 元，净资产 8,890.70 万元。 2. 标的公司基本情况 （1）基本信息 公司名称：武汉烽理光电技术有限公司 统一社会信用代码：91420100MA4KRND480 成立时间：2017 年 03 月 17 日 注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 法定代表人：宋珂 注册资本：4998.38 万元人民币 主要经营范围：从事光电技术、物联网技术、传感技术、交通技术、数据分析与应用技术、电子信息技术、信息系统集成技术的技术开发、技术合作、技术咨询、技术服务及软硬件产品的研发、设计、生产、批发兼零售；电子与智能化工程、消防工程、安防工程、交通控制设施安装；消防设备、安防设备、计算机软硬件的批发兼零售与技术服务；自有成果的转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （2）本次交易前后烽理光电的股权结构 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （万股） （万股） 理工光科 4,000 80.03% 4,498.86 90.01% 姜德生 83.20 1.66% 40 0.80% 王立新 149.76 3.00% 40 0.80% 王洪海 149.76 3.00% 44 0.88% 徐一旻 116.47 2.33% 26 0.52% 湖北交投科技发展有限公司 299.52 5.99% 299.52 5.99% 北京旭成佳和能源科技有限公司 199.67 3.99% 50 1.00% 合计 4,998.38 100% 4,998.38 100% 本次交易前后理工光科均是烽理光电的控股股东。 （3）武汉烽理光电技术有限公司最近一年及最近一期主要财务指标： 主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 资产总额（万元） 12,237.62 12,623.29 应收款项总额（万元） 2,218.76 1,163.12 负债总额（万元） 4,050.83 3,732.59 资产净额（万元） 8,186.80 8,890.70 营业收入（万元） 5,396.42 4,556.51 营业利润（万元） 1,381.03 1,827.68 净利润（万元） 1,385.93 1,649.98 经营活动产生的现金 1,628.73 185.73 流量净额（万元） 注：烽理光电 2023 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024 年 1-9 月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。 （4）标的公司是否为失信被执行人：否。 （5）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 四、交易的定价政策及定价依据 1. 交易标的的资产评估情况 湖北众联资产评估有限公司接受理工光科、烽理光电的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对烽理光电的股东全部权益在 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。 资产基础法下，股东全部权益账面值 8,890.71 万元，评估值 11,422.34 万元， 评估增值 2,531.63 万元，增值率 28.48%。 收益法下，烽理光电股东全部权益在评估基准日价值为 28,785.52 万元，评估增值 19,894.82 万元，增值率 223.77%。 湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉理工光科股份有限公司拟股权购买涉及的武汉烽理光电技术有限公