上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年十月 目 录 第一章 声 明...... 3 第二章 释 义 ...... 5 第三章 基本假设 ...... 7 第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源 ...... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8 三、限制性股票激励计划的相关时间安排 ...... 9 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 13 五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 14 六、本激励计划的其他内容 ...... 22 第五章 独立财务顾问意见 ...... 23 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 23 二、关于宣亚国际实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 23 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...... 24 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 25 五、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...... 25 六、关于本激励计划对宣亚国际持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 26 七、关于宣亚国际是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26 八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 26 九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 27 十、其他应当说明的事项...... 28 第六章 备查文件及备查地点 ...... 29 一、备查文件目录...... 29 二、备查文件地点...... 29 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宣亚国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宣亚国际全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宣亚国际提供，宣亚国际已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宣亚国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对宣亚国际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 宣亚国际、上市公司、公司、本公司 指 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划 指 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票 激励计划 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宣亚国际营销 本独立财务顾问报告 指 科技(北京)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票 第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心骨干（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格 自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日 有效期 指 起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或 回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之 日止 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第 限售期 指 一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间， 自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限 售所必须满足的条件 归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为 归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，归属日必须为交易日 归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指 《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、宣亚国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有