中德证券有限责任公司 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：宣亚国际 保荐代表人姓名：王炜 联系电话：010-59026830 保荐代表人姓名：管仁昊 联系电话：010-59026673 现场检查人员姓名：王炜、乔子汉、李雪航 现场检查对应期间：2024年度（2024年3月25日至2024年12月31日） 现场检查时间：2025年3月5日-2025年3月6日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录等； （2）查阅公司章程及各项规章管理制度； （3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况； （4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 是 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 是 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 是 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅内部审计制度； （2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是 （如适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 不适用 计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 是 门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 是 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是 （如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 是 进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 是 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 是 员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 是 制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是 了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度； （2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件； （3）对董事会秘书和证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 是 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅公司相关内部控制制度、三会会议资料和信息披露文件； （2）访谈公司相关人员了解情况。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 是 占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 不适用 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 不适用 审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议； （2）查阅公司有关募集资金使用的三会会议资料； （3）查阅募集资金专户银行对账单； （4）实地查看募集资金投资项目的建设进度情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 是 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 是 偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等所做出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、利润分配制度； （2）查阅公司三会会议文件和信息披露文件； （3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 是 风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 不适用 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 在本次现场核查所涵盖的期间，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形，未发现《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规所规定的需要汇报的事项。 截至本报告出具日，公司部分募投项目存在实施进度缓慢的情况。保荐机构已督促公司按照计划加快募投项目实施进度，并及时履行相关信息披露义务。 根据宣亚国际《2024年度业绩预告》，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,500.00万元到-3,000.00万元，较2023年亏损幅度收窄，主要系市场竞争不断加剧、实施限制性股票激励计划以及增值税加计抵减政策到期等因素影响所致。保荐机构已督促公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 王炜 管仁昊 中德证券有限责任公司 2025年3月21日