证券简称：宣亚国际 证券代码：300612 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 二〇二四年十月 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》由宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、宣亚国际 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 630.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.50%。其中，首次授予限制性股票 603.65 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.82%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 18,010.4496 万股的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.18%。具体如下： （一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 40.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496 万股的 0.22%。本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。 （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 590.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额18,010.4496 万股的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 四、本激励计划首次授予的激励对象共计 73 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员，不含宣亚国际独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 8.07 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。 七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，解除限售的比例分别为 50%、50%。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，归属的比例分别为 50%、50%。预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示： 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考 解除限售/ 考核 核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率 核年度净利润增加额 归属期 年度 （A） （B） （C） 目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn） 第一个解 除限售/归 2025 10.00% 8.00% 14.30% 13.00% 8,200 万元 8,000 万元 属期 第二个解 除限售/归 2026 12.00% 10.00% 15.60% 13.00% 8,500 万元 8,200 万元 属期 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售/归属比例安排如下: 考核指标 业绩目标完成度 解除限售/归属比例计算原则 以 2023 年为基数，考核 A≥Am X1=100% 年度毛利率增长率（A） Am＞A≥An X1=A/Am*100% A＜An X1=0 以 2023 年为基数，考核 B≥Bm X2=100% 年度毛利润增长率（B） Bm＞B≥Bn X2= B/Bm*100% B＜Bn X2=0 以 2023 年为基数，考核年 C≥Cm X3=100% 度净利润增加额（C） Cm＞B≥Cn X3= C/Cm*100% C＜Cn X3=0 公司层面解除限售/归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值 注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，下 同。 2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、宣亚国际承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、宣亚国际承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权 益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法《》深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目录 声明...... 1 特别提示...... 2 第一章 释义...... 8 第二章 本激励计划的目的...... 10 第三章 本激励计划的管理机构...... 11 第四章 激励对象的确定依据和范围......12 第五章 本激励计划具体内容...... 14第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序.40 第七章 附则...... 44 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 释义项 释义内容 本公司、公司、宣亚国际 指 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划 指 宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划 第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到 限制的本公司股票 第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次 获得并登记的本公司股票 激励对象