华创证券有限责任公司 关于 江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：华创证券有限责任公司 （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 二〇二四年十二月 声明 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷捷微电”、“公司”）委托，担任捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。 3、本核查意见不构成对捷捷微电的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目录 第一节 本次交易概况 ...... 4 一、本次交易方案概况...... 4 二、本次交易的具体方案...... 5 第二节 本次交易的实施情况 ...... 13 一、本次交易决策过程和批准情况......13 二、本次发行股份购买资产的实施情况 ......14 三、本次募集配套资金的实施情况......15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......18 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......19 七、相关协议及承诺的履行情况......19 八、本次交易的后续事项 ......20 第三节 独立财务顾问意见 ...... 21 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00 万元，现金支付对价金额为35,560.00 万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。 本次发行股份购买资产的原发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 上市公司于 2024 年 4 月 8 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《江苏捷 捷微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案》，以 2023 年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2024 年 6 月 6 日），本 次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为 15.97元/股。 上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下： 对应标的资 交易对价 其中股份 发行股份 其中现金 序号 交易对方 产持股比例 （万元） 支付对价 数量 支付金额 （万元） （股） （万元） 1 苏通基金 5.83% 19,600.00 12,740.00 7,977,457 6,860.00 2 南通投资 5.36% 18,000.00 11,700.00 7,326,236 6,300.00 对应标的资 交易对价 其中股份 发行股份 其中现金 序号 交易对方 产持股比例 （万元） 支付对价 数量 支付金额 （万元） （股） （万元） 3 科创基金 0.60% 2,000.00 1,300.00 814,026 700.00 4 苏通控股 3.57% 12,000.00 7,800.00 4,884,157 4,200.00 5 峰泽一号 11.90% 40,000.00 26,000.00 16,280,525 14,000.00 6 南通挚琦 2.98% 10,000.00 6,500.00 4,070,131 3,500.00 合计 30.24% 101,600.00 66,040.00 41,352,532 35,560.00 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000 万元（含 66,000 万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30%。 本次募集资金的使用安排如下表所示： 序号 项目 金额（万元） 1 支付交易对价 35,560.00 2 补充上市公司流动资金 27,440.00 3 支付交易中介费用及其他相关费用 3,000.00 合计 66,000.00 如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产和交易对方 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。 2、交易价格和支付方式 根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2023 年 6 月 30 日为评估基 准日，捷捷南通科技 30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是 103,014.01 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技 30.24%股权交易作价确定为 101,600.00 万元。 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00 万元、35,560.00 万元。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票， 发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股） 前 20 个交易日 17.78 14.22 前 60 个交易日 17.64 14.12 前 120 个交易日 17.95 14.36 注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 16.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。