深圳市广和通无线股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应至少为两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去 委员资格，或独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定, 应由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作小组组长为行政部负责人，工作组设在公司行政部。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (五) 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议； (六) 获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或 就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议； （七）就非执行董事(如有)的薪酬向董事会提出建议； （八）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件； （九）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多； （十）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适 当； （十一）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜； （十二）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第 14A.12条、第 14A.13 条）不得参与厘定他自己的薪酬； （十三）董事会授权、法律法规、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会或其他公司股票上市地证券监管机构规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十四条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并根据委员的提议召开临时会议，应于会议召开前五天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半票数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以通讯表决的方式召开。 第十八条 董事会秘书和人力资源部负责人列席薪酬委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港 联合交易所挂牌上市之日起生效实施。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十七条 本规则解释权归属董事会。 深圳市广和通无线股份有限公司 【】年【】月