深圳市广和通无线股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士且具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格， 或独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本细则规定, 或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事,应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请、罢免或更换外部审计机构等，包括： （1）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题； （2）按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效； （3）制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及 （4）于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露事宜； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）监督及评估内部审计工作； （七）监督及评估外部审计机构工作； （八）审阅公司的财务报告并对其发表意见，监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）与董事会和高级管理层联系； （2）至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 （3）考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项； （九）监督及评估公司的内部控制； （1）检讨公司的财务监控系统以及检讨公司的风险管理及内部监控系统； （2）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （4）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效； （5）检讨公司的财务及会计政策及实务； （6）审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应； （7）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题； （8）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报； （9）审视以下安排：集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动； （10）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； （11）制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注； （十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司股票上市地证券监管规 则的相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会或其他公司股票上市地证券监管机构的规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第四章 决策程序 第十二条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关决议材料或会议纪要呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开审计委员会临时会议可以不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。 第十七条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港 联合交易所挂牌上市之日起生效实施。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 深圳市广和通无线股份有限公司 【】年【】月